Burgerlijk Wetboek Art. 2:175 BW – boek 2:64

netherlands-coat-arms previous companies act next companies act

Titel
4. Naamloze vennootschappen

Afdeling
1. Algemene bepalingen

Artikel 2:64

1. De
naamloze vennootschap is een rechtspersoon met een in overdraagbare
aandelen verdeeld maatschappelijk kapitaal. Een aandeelhouder is niet
persoonlijk aansprakelijk voor hetgeen in naam van de vennootschap
wordt verricht en is niet gehouden boven het bedrag dat op zijn
aandeel behoort te worden gestort in de verliezen van de vennootschap
bij te dragen.

2. De
vennootschap wordt door een of meer personen opgericht bij notariële
akte. Voor oprichting is vereist een verklaring van Onze Minister van
Justitie dat hem van geen bezwaren is gebleken. De akte wordt
getekend door iedere oprichter en door ieder die blijkens deze akte
een of meer aandelen neemt.

3. De
akte van oprichting moet binnen drie maanden na de dagtekening van de
verklaring van geen bezwaar zijn verleden, op straffe van verval van
de verklaring. Onze Minister kan op verzoek van belanghebbenden op
grond van gewichtige redenen deze termijn met ten hoogste drie
maanden verlengen.

Artikel 2:65

De
akte van oprichting van een naamloze vennootschap wordt verleden in
de Nederlandse taal. Een volmacht tot medewerking aan die akte moet
schriftelijk zijn verleend.

Artikel 2:66

1. De
akte van oprichting moet de statuten van de naamloze vennootschap
bevatten. De statuten bevatten de naam, de zetel en het doel van de
vennootschap.

2. De
naam vangt aan of eindigt met de woorden Naamloze Vennootschap,
hetzij voluit geschreven, hetzij afgekort tot “N.V.”.

3. De
zetel moet zijn gelegen in Nederland.

Artikel 2:67

1. De
statuten vermelden het bedrag van het maatschappelijk kapitaal en het
aantal en het bedrag van de aandelen in euro tot ten hoogste twee
cijfers achter de komma. Zijn er verschillende soorten aandelen, dan
vermelden de statuten het aantal en het bedrag van elke soort. De
akte van oprichting vermeldt het bedrag van het geplaatste kapitaal
en van het gestorte deel daarvan. Zijn er verschillende soorten
aandelen dan worden de bedragen van het geplaatste en van het
gestorte kapitaal uitgesplitst per soort. De akte vermeldt voorts van
ieder die bij de oprichting aandelen neemt de in artikel 86 lid 2
onder b en c bedoelde gegevens met het aantal en de soort van de door
hem genomen aandelen en het daarop gestorte bedrag.

2.
Het maatschappelijke en het geplaatste kapitaal moeten ten minste het
minimumkapitaal bedragen. Het minimumkapitaal bedraagt
vijfenveertigduizend euro. Bij algemene maatregel van bestuur wordt
dit bedrag verhoogd, indien het recht van de Europese Gemeenschappen
verplicht tot verhoging van het geplaatste kapitaal. Voor naamloze
vennootschappen die bestaan op de dag voordat deze verhoging in
werking treedt, wordt zij eerst achttien maanden na die dag van
kracht.

3.
Het gestorte deel van het geplaatste kapitaal moet ten minste
vijfenveertigduizend euro bedragen.

4.
Van het maatschappelijke kapitaal moet ten minste een vijfde gedeelte
zijn geplaatst.

5.
Een naamloze vennootschap die is ontstaan voor 1 januari 2002 kan het
bedrag van het maatschappelijke kapitaal en het bedrag van de
aandelen in gulden vermelden tot ten hoogste twee cijfers achter de
komma.

Artikel 2:67a

1.
Indien een naamloze vennootschap in de statuten het bedrag van het
maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden
omzet in euro, wordt het bedrag van de geplaatste aandelen en het
gestorte deel daarvan in euro berekend volgens de krachtens artikel
109L, vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie
definitief vastgestelde omrekenkoers, afgerond tot ten hoogste twee
cijfers achter de komma. Het afgeronde bedrag van elk aandeel in euro
mag ten hoogste 15% hoger of lager liggen dan het oorspronkelijke
bedrag van het aandeel in gulden. Het totaal van de bedragen van de
aandelen in euro bedoeld in artikel 67 is het maatschappelijk
kapitaal in euro. De som van de bedragen van de geplaatste aandelen
en het gestorte deel daarvan in euro is het bedrag van het geplaatste
kapitaal en het gestorte deel daarvan in euro. De akte vermeldt het
bedrag van het geplaatste kapitaal en het gestorte deel daarvan in
euro.

2. Is
na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste
aandelen hoger dan het volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid
van het verdrag betreffende de Europese unie definitief vastgestelde
omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan wordt
het verschil ten laste gebracht van de uitkeerbare reserves of de
reserves bedoeld in artikel 389 of 390. Zijn deze reserves niet
toereikend, dan vormt de vennootschap een negatieve
bijschrijvingsreserve ter grootte van het verschil dat niet ten laste
van de uitkeerbare of niet-uitkeerbare reserves is gebracht. Totdat
het verschil uit ingehouden winst of te vormen reserves is voldaan,
mag de vennootschap geen uitkeringen bedoeld in artikel 105 doen.
Door het voldoen aan het bepaalde in dit lid worden de aandelen
geacht te zijn volgestort.

3. Is
na omrekening volgens lid 1 de som van de bedragen van de geplaatste
aandelen lager dan het volgens de krachtens artikel 109L, vierde lid
van het Verdrag betreffende de Europese Unie definitief vastgestelde
omrekenkoers omgerekende bedrag van het geplaatst kapitaal, dan houdt
de vennootschap een niet-uitkeerbare reserve aan ter grootte van het
verschil. Artikel 99 is niet van toepassing.

Artikel 2:67b

Indien
de vennootschap in afwijking van artikel 67a het bedrag van de
aandelen wijzigt, behoeft deze wijziging de goedkeuring van elke
groep van aandeelhouders aan wier rechten de wijziging afbreuk doet.
Bestaat krachtens de wijziging recht op geld of schuldvorderingen,
dan mag het totale bedrag daarvan een tiende van het gewijzigde
nominale bedrag van de aandelen niet te boven gaan.

Artikel 2:67c

1.
Een naamloze vennootschap waarvan de statuten het maatschappelijk
kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden vermelden, kan in
het maatschappelijk verkeer de tegenwaarde in euro gebruiken tot ten
hoogste twee cijfers achter de komma, mits daarbij wordt verwezen
naar dit artikel. Dit gebruik van de tegenwaarde in euro heeft geen
rechtsgevolg.

2.
Indien een naamloze vennootschap waarvan de statuten het bedrag van
het maatschappelijk kapitaal en het bedrag van de aandelen in gulden
vermelden, na 1 januari 2002 een wijziging aanbrengt in een of meer
bepalingen waarin bedragen in gulden worden uitgedrukt, worden in de
statuten alle bedragen omgezet in euro. De artikelen 67a en 67b zijn
van toepassing.

Artikel 2:68

1.
Ter verkrijging van een verklaring van Onze Minister van Justitie dat
hem van geen bezwaren is gebleken, moeten aan hem alle inlichtingen
verstrekt worden
die noodzakelijk zijn voor het beoordelen van de aanvraag. Tevens
moet aan Onze Minister ten bate van ‘s Rijks kas een bedrag van €
90,76 worden voldaan. Wij kunnen bij algemene maatregel van bestuur
dit bedrag verhogen in verband met de stijging van het loon- en
prijspeil.

2. De
verklaring mag alleen worden geweigerd op grond dat er, gelet op de
voornemens of de antecedenten van de personen die het beleid van de
vennootschap zullen bepalen of mede bepalen, gevaar bestaat dat de
vennootschap zal worden gebruikt voor ongeoorloofde doeleinden of dat
haar werkzaamheid zal leiden tot benadeling van haar schuldeisers.

3.
Ten behoeve van de uitoefening van het toezicht, bedoeld in lid 2,
verstrekken het Uitvoeringsinstituut werknemersverzekeringen en de
rijksbelastingdienst op zijn verzoek aan Onze Minister de
inlichtingen die deze behoeft. Het instituut en de
rijksbelastingdienst verlenen Onze Minister op verzoek kosteloos
inzage van gegevens waarover zij beschikken of verstrekken kosteloos
uittreksels daaruit.

Artikel 2:69

1. De
bestuurders zijn verplicht de vennootschap te doen inschrijven in het
handelsregister en een authentiek afschrift van de akte van
oprichting en van de daaraan ingevolge de artikelen 93a, 94 en 94a
gehechte stukken neer te leggen ten kantore van het handelsregister.
Tegelijkertijd moeten zij opgave doen van het totaal van de
vastgestelde en geraamde kosten die met de oprichting verband houden
en ten laste van de vennootschap komen.

2. De
bestuurders zijn naast de vennootschap hoofdelijk aansprakelijk voor
elke tijdens hun bestuur verrichte rechtshandeling waardoor de
vennootschap wordt verbonden in het tijdvak voordat:

a. de
opgave ter eerste inschrijving in het handelsregister, vergezeld van
de neer te leggen afschriften, is geschied,

b.
het gestorte deel van het kapitaal ten minste het bij de oprichting
voorgeschreven minimumkapitaal bedraagt, en

c. op
het bij de oprichting geplaatste kapitaal ten minste een vierde van
het nominale bedrag is gestort.

Artikel 2:70
Vervallen

Artikel 2:71

1.
Wanneer de naamloze vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in
een vereniging, coöperatie of onderlinge waarborgmaatschappij,
wordt iedere aandeelhouder lid, tenzij hij de schadeloosstelling
heeft gevraagd, bedoeld in lid 2.

2. Op
het besluit tot omzetting is artikel 100 van toepassing, tenzij de
vennootschap zich omzet in een besloten vennootschap. Na zulk een
besluit kan iedere aandeelhouder die niet met het besluit heeft
ingestemd, de vennootschap schadeloosstelling vragen voor het verlies
van zijn aandelen. Het verzoek tot schadeloosstelling moet
schriftelijk aan de vennootschap worden gedaan binnen één
maand nadat zij aan de aandeelhouder heeft meegedeeld, dat hij deze
schadeloosstelling kan vragen. De mededeling geschiedt op de zelfde
wijze als de oproeping tot een algemene vergadering.

3.
Bij gebreke van overeenstemming wordt de schadeloosstelling bepaald
door een of meer onafhankelijke deskundigen, ten verzoeke van de
meest gerede partij te benoemen door de rechtbank bij de machtiging
tot omzetting of door de voorzieningenrechter van de rechtbank. De
artikelen 351 en 352 zijn van toepassing.

Artikel 2:72

1.
Wanneer een besloten vennootschap zich krachtens artikel 18 omzet in
een naamloze vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:

a.
een verklaring van Onze Minister van Justitie, waarop artikel 235 van
toepassing is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting en
statutenwijziging niet is gebleken;

b.
een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1,
waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de vennootschap op een dag
binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste overeenkwam met het
gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal.

2.
Wanneer een andere rechtspersoon zich krachtens artikel 18 omzet in
een naamloze vennootschap, worden aan de akte van omzetting gehecht:

a.
een verklaring van Onze Minister van Justitie, waarop artikel 68 van
toepassing is, dat hem van bezwaren tegen de omzetting en
statutenwijziging niet is gebleken;

b.
een verklaring van een accountant als bedoeld in artikel 393 lid 1,
waaruit blijkt dat het eigen vermogen van de rechtspersoon op een dag
binnen vijf maanden voor de omzetting ten minste het bedrag beloopt
van het gestorte deel van het geplaatste kapitaal volgens de akte van
omzetting; bij het eigen vermogen mag de waarde worden geteld van
hetgeen na die dag uiterlijk onverwijld na de omzetting op aandelen
zal worden gestort;

c.
indien de rechtspersoon leden heeft, de schriftelijke toestemming van
ieder lid wiens aandelen niet worden volgestort door omzetting van de
reserves van de rechtspersoon;

d.
indien een stichting wordt omgezet, de rechterlijke machtiging
daartoe.

3.
Wanneer een vereniging, coöperatie of onderlinge
waarborgmaatschappij zich krachtens artikel 18 omzet in een naamloze
vennootschap, wordt ieder lid aandeelhouder. De omzetting kan niet
geschieden, zolang een lid nog kan opzeggen op grond van artikel 36
lid 4.

Artikel 2:73
Vervallen

Artikel 2:74

1. Op
verzoek van het openbaar ministerie ontbindt de rechtbank de naamloze
vennootschap wanneer deze haar doel, door een gebrek aan baten, niet
kan bereiken, en kan de rechtbank de vennootschap ontbinden, wanneer
deze haar werkzaamheid tot verwezenlijking van haar doel heeft
gestaakt. Het openbaar ministerie deelt de Kamer van Koophandel en
Fabrieken, in wier handelsregister de vennootschap is ingeschreven,
mee dat het voornemens is een vordering tot ontbinding in te stellen.

2. De
rechtbank ontbindt de vennootschap op verzoek van het openbaar
ministerie wanneer het geplaatste kapitaal of het gestorte deel
daarvan geringer is dan het minimumkapitaal.

3.
Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechter de vennootschap
in de gelegenheid stellen binnen een door hem te bepalen termijn het
verzuim te herstellen of zich om te zetten in een besloten
vennootschap met beperkte aansprakelijkheid.

Artikel 2:75

1.
Uit alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen, waarin de
naamloze vennootschap partij is of die van haar uitgaan, met
uitzondering van telegrammen en reclames, moeten de volledige naam
van de vennootschap en haar woonplaats duidelijk blijken.

2.
Indien melding wordt gemaakt van het kapitaal van de vennootschap,
moet in elk geval worden vermeld welk bedrag is geplaatst, en hoeveel
van het geplaatste bedrag is gestort.

Artikel 2:76
Vervallen

Artikel 2:76a

1.
Onder beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal wordt verstaan
een naamloze vennootschap,

a.
die uitsluitend ten doel heeft haar vermogen zodanig te beleggen dat
de risico’s daarvan worden gespreid, ten einde haar
aandeelhouders in de opbrengst te doen delen,

b.
waarvan het bestuur krachtens de statuten bevoegd is aandelen in haar
kapitaal uit te geven, te verwerven en te vervreemden,

c.
waarvoor aan een beheerder een vergunning is verleend als bedoeld in
de Wet op het financieel toezicht voor plaatsing van haar aandelen,
en

d.
waarvan de statuten bepalen dat de vennootschap
beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is.

2. De
vennootschap doet aan het handelsregister en aan de Stichting
Autoriteit Financiële Markten opgave dat zij een
beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal is. Deze woorden
moeten ook in alle geschriften, gedrukte stukken en aankondigingen,
waarin de beleggingsmaatschappij met veranderlijk kapitaal partij is
of die van haar uitgaan, met uitzondering van telegrammen en
reclames, duidelijk bij haar naam worden vermeld.

Artikel 2:77

Wanneer
in deze titel het kantoor van het handelsregister wordt vermeld,
wordt onder het handelsregister verstaan het register dat wordt
gehouden door de Kamer van Koophandel en Fabrieken die overeenkomstig
de artikelen 6 en 7 van de Handelsregisterwet 1996 bevoegd is.

Artikel 2:78

Wanneer
in de statuten wordt gesproken van de houders van zoveel aandelen als
tezamen een zeker gedeelte van het maatschappelijk kapitaal der
vennootschap uitmaken, wordt, tenzij het tegendeel uit de statuten
blijkt, onder kapitaal verstaan het geplaatste gedeelte van het
maatschappelijk kapitaal.

Artikel 2:78a

Voor
de toepassing van de artikelen 87, 96, 96a, 101 lid 6 en 129 wordt
onder orgaan van de vennootschap verstaan de algemene vergadering van
aandeelhouders, de vergadering van houders van aandelen van een
bijzonder soort, het bestuur, de raad van commissarissen en de
gemeenschappelijke vergadering van het bestuur en de raad van
commissarissen.

Afdeling
2. De aandelen

Artikel 2:79

1.
Aandelen zijn de gedeelten, waarin het maatschappelijk kapitaal bij
de statuten is verdeeld.

2.
Onderaandelen zijn de onderdelen, waarin de aandelen krachtens de
statuten zijn of kunnen worden gesplitst.

3. De
bepalingen van deze titel over aandelen en aandeelhouders vinden
overeenkomstige toepassing op onderaandelen en houders van
onderaandelen voor zover uit die bepalingen niet anders blijkt.

Artikel 2:80

1.
Bij het nemen van het aandeel moet daarop het nominale bedrag worden
gestort alsmede, indien het aandeel voor een hoger bedrag wordt
genomen, het verschil tussen die bedragen. Bedongen kan worden dat
een deel, ten hoogste drie vierden, van het nominale bedrag eerst
behoeft te worden gestort nadat de vennootschap het zal hebben
opgevraagd.

2.
Het is geoorloofd aan hen die zich in hun beroep belasten met het
voor eigen rekening plaatsen van aandelen, bij overeenkomst toe te
staan op de door hen genomen aandelen minder te storten dan het
nominale bedrag, mits ten minste vier en negentig ten honderd van dit
bedrag uiterlijk bij het nemen van de aandelen in geld wordt gestort.

3.
Een aandeelhouder kan niet geheel of gedeeltelijk worden ontheven van
de verplichting tot storting, behoudens het bepaalde in artikel 99.

4. De
aandeelhouder en, in het geval van artikel 90, de voormalige
aandeelhouder zijn niet bevoegd tot verrekening van hun schuld uit
hoofde van dit artikel.

Artikel 2:80a

1.
Storting op een aandeel moet in geld geschieden voor zover niet een
andere inbreng is overeengekomen.

2.
Voor of bij de oprichting kan storting in vreemd geld slechts
geschieden indien de akte van oprichting vermeldt dat storting in
vreemd geld is toegestaan; na de oprichting kan dit slechts
geschieden met toestemming van de naamloze vennootschap. Storting in
een valuta die een eenheid is van de euro krachtens artikel 109L,
vierde lid van het Verdrag betreffende de Europese Unie wordt niet
beschouwd als storting in vreemd geld.

3.
Met storting in vreemd geld wordt aan de stortingsplicht voldaan voor
het bedrag waartegen het gestorte bedrag vrijelijk in Nederlands geld
kan worden gewisseld. Bepalend is de wisselkoers op de dag van de
storting dan wel, indien vroeger dan een maand voor de oprichting is
gestort, op de dag van de oprichting of, na toepassing van de
volgende zin, op de daar bedoelde dag. De vennootschap kan storting
verlangen tegen de wisselkoers op een bepaalde dag binnen twee
maanden voor de laatste dag waarop moet worden gestort, mits de
aandelen of certificaten onverwijld na de uitgifte zullen worden
toegelaten tot de handel op een markt in financiële instrumenten
als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht, die
zijn zetel heeft buiten Nederland.

Artikel 2:80b

1.
Indien inbreng anders dan in geld is overeengekomen, moet hetgeen
wordt ingebracht naar economische maatstaven kunnen worden
gewaardeerd. Een recht op het verrichten van werk of diensten kan
niet worden ingebracht.

2.
Inbreng anders dan in geld moet onverwijld geschieden na het nemen
van het aandeel of na de dag waartegen een bijstorting is
uitgeschreven of waarop zij is overeengekomen.

Artikel 2:81

Aan
een aandeelhouder kan niet, zelfs niet door wijziging van de
statuten, tegen zijn wil enige verplichting boven de storting tot het
nominale bedrag van het aandeel worden opgelegd.

Artikel 2:82

1. De
statuten bepalen of aandelen op naam of aan toonder luiden.

2.
Indien aandelen zowel op naam als aan toonder kunnen luiden, moet de
naamloze vennootschap op verzoek van een aandeelhouder een op naam
luidend volgestort aandeel aan toonder stellen of omgekeerd, voor
zover de statuten niet anders bepalen, en wel ten hoogste tegen de
kostprijs.

3.
Bewijzen van aandeel aan toonder mogen niet aan de aandeelhouders
worden afgegeven dan tegen storting van ten minste het volle bedrag
van die aandelen, behoudens de bepaling van het tweede lid van
artikel 80 van dit Boek.

4.
Indien aandelen aan toonder door een statutenwijziging op naam worden
gesteld kan de aandeelhouder de aan een aandeel verbonden rechten
niet uitoefenen, tot na inlevering van het aandeelbewijs aan de
vennootschap. Deze regeling is van overeenkomstige toepassing indien
houders van aandelen aan toonder door fusie of splitsing houders
worden van aandelen op naam, met dien verstande dat overlegging van
het aandeelbewijs volstaat.

Artikel 2:83

Tegenover
de latere verkrijger te goeder trouw staat aan de naamloze
vennootschap niet het bewijs open, dat een aandeel aan toonder niet
is volgestort, of dat op een aandeel op naam niet is gestort hetgeen
een vanwege de vennootschap op het aandeelbewijs gestelde verklaring
als storting op het nominale bedrag vermeldt.

Artikel 2:84

De
vereffenaar van een naamloze vennootschap en, in geval van
faillissement, de curator zijn bevoegd tot uitschrijving en inning
van alle nog niet gedane stortingen op de aandelen, onverschillig
hetgeen bij de statuten daaromtrent is bepaald.

Artikel 2:85

1.
Het bestuur van de vennootschap houdt een register waarin de namen en
de adressen van alle houders van aandelen op naam zijn opgenomen, met
vermelding van de datum waarop zij de aandelen hebben verkregen, de
datum van de erkenning of betekening, alsmede van het op ieder
aandeel gestorte bedrag. Daarin worden tevens opgenomen de namen en
adressen van hen die een recht van vruchtgebruik of pandrecht op die
aandelen hebben, met vermelding van de datum waarop zij het recht
hebben verkregen, de datum van erkenning of betekening, alsmede met
vermelding welke aan de aandelen verbonden rechten hun overeenkomstig
de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en 89 van dit boek toekomen.

2.
Het register wordt regelmatig bijgehouden; daarin wordt mede
aangetekend elk verleend ontslag van aansprakelijkheid voor nog niet
gedane stortingen.

3.
Het bestuur verstrekt desgevraagd aan een aandeelhouder, een
vruchtgebruiker en een pandhouder om niet een uittreksel uit het
register met betrekking tot zijn recht op een aandeel. Rust op het
aandeel een recht van vruchtgebruik of een pandrecht, dan vermeldt
het uittreksel aan wie de in de leden 2 en 4 van de artikelen 88 en
89 van dit Boek bedoelde rechten toekomen.

4.
Het bestuur legt het register ten kantore van de vennootschap ter
inzage van de aandeelhouders, alsmede van de vruchtgebruikers en
pandhouders aan wie de in lid 4 van de artikelen 88 en 89 van dit
Boek bedoelde rechten toekomen. De vorige zin is niet van toepassing
op het gedeelte van het register dat buiten Nederland ter voldoening
aan de aldaar geldende wetgeving of ingevolge beursvoorschriften
wordt gehouden. De gegevens van het register omtrent niet-volgestorte
aandelen zijn ter inzage van een ieder; afschrift of uittreksel van
deze gegevens wordt ten hoogste tegen kostprijs verstrekt.

Artikel 2:86

1.
Voor de uitgifte en levering van aandeel op naam, niet zijnde een
aandeel als bedoeld in artikel 86c, of de levering van een beperkt
recht daarop, is vereist een daartoe bestemde ten overstaan van een
in Nederland standplaats hebbende notaris verleden akte waarbij de
betrokkenen partij zijn. Geen afzonderlijke akte is vereist voor de
uitgifte van aandelen die bij de oprichting worden geplaatst.

2.
Akten van uitgifte of levering moeten vermelden:

a. de
titel van de rechtshandeling en op welke wijze het aandeel of het
beperkt recht daarop is verkregen;

b.
naam, voornamen, geboortedatum, geboorteplaats, woonplaats en adres
van de natuurlijke personen die bij de rechtshandeling partij zijn;

c.
rechtsvorm, naam, woonplaats en adres van de rechtspersonen die bij
de rechtshandeling partij zijn;

d.
het aantal en de soort aandelen waarop de rechtshandeling betrekking
heeft, alsmede

e.
naam, woonplaats en adres van de vennootschap op welker aandelen de
rechtshandeling betrekking heeft.

Artikel 2:86a

1. De
levering van een aandeel op naam of de levering van een beperkt recht
daarop overeenkomstig artikel 86 lid 1 werkt mede van rechtswege
tegenover de vennootschap.

Behoudens
in het geval dat de vennootschap zelf bij de rechtshandeling partij
is, kunnen de aan het aandeel verbonden rechten eerst worden
uitgeoefend nadat zij de rechtshandeling heeft erkend of de akte aan
haar is betekend overeenkomstig de bepalingen van artikel 86b , dan
wel deze heeft erkend door inschrijving in het aandeelhoudersregister
als bedoeld in lid 2.

2. De
vennootschap die kennis draagt van de rechtshandeling als bedoeld in
het eerste lid kan, zolang haar geen erkenning daarvan is verzocht
noch betekening van de akte aan haar is geschied, die rechtshandeling
eigener beweging erkennen door inschrijving van de verkrijger van het
aandeel of het beperkte recht daarop in het aandeelhoudersregister.
Zij doet daarvan aanstonds bij aangetekende brief mededeling aan de
bij de rechtshandeling betrokken partijen met het verzoek alsnog een
afschrift of uittreksel als bedoeld in artikel 86b lid 1 aan haar
over te leggen. Na ontvangst daarvan plaatst zij, ten bewijze van de
erkenning, een aantekening op het stuk op de wijze als in artikel 86b
voor de erkenning wordt voorgeschreven; als datum van erkenning wordt
de dag van de inschrijving vermeld.

3.
Indien een rechtshandeling als bedoeld in het eerste lid heeft
plaatsgevonden zonder dat dit heeft geleid tot een daarop
aansluitende wijziging in het register van aandeelhouders, kan deze
noch aan de vennootschap noch aan anderen die te goeder trouw de in
het aandeelhoudersregister ingeschreven persoon als aandeelhouder of
eigenaar van een beperkt recht op een aandeel hebben beschouwd,
worden tegengeworpen.

Artikel 2:86b

1.
Behoudens het bepaalde in artikel 86a lid 2 geschiedt de erkenning in
de akte dan wel op grond van overlegging van een notarieel afschrift
of uittreksel van de akte.

2.
Bij erkenning op grond van overlegging van een notarieel afschrift of
uittreksel wordt een gedagtekende verklaring geplaatst op het
overgelegde stuk.

3. De
betekening geschiedt van een notarieel afschrift of uittreksel van de
akte.

Artikel 2:86c

1.
Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een
beperkt recht daarop in een vennootschap, waarvan aandelen of
certificaten van aandelen zijn toegelaten tot de handel op een markt
in financiële instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet
op het financieel toezicht, of waarvan aandelen of certificaten van
aandelen, naar ten tijde van de rechtshandeling op goede gronden kan
worden verwacht, daartoe spoedig zullen worden toegelaten, gelden de
volgende bepalingen.

2.
Voor de levering van een aandeel op naam of de levering van een
beperkt recht daarop zijn vereist een daartoe bestemde akte alsmede,
behoudens in het geval dat de vennootschap zelf bij die
rechtshandeling partij is, schriftelijke erkenning door de
vennootschap van de levering. De erkenning geschiedt in de akte, of
door een gedagtekende verklaring houdende de erkenning op de akte of
op een notarieel of door de vervreemder gewaarmerkt afschrift of
uittreksel daarvan, of op de wijze als bedoeld in lid 3. Met de
erkenning staat gelijk de betekening van die akte of dat afschrift of
uittreksel aan de vennootschap. Betreft het de levering van niet
volgestorte aandelen, dan kan de erkenning slechts geschieden wanneer
de akte een vaste dagtekening draagt.

3.
Indien voor een aandeel een aandeelbewijs is afgegeven, kunnen de
statuten bepalen dat voor de levering bovendien afgifte van dat
aandeelbewijs aan de vennootschap is vereist. Dit vereiste geldt niet
indien het aandeelbewijs is verloren, ontvreemd of vernietigd en niet
volgens de statuten kan worden vervangen. Indien het aandeelbewijs
aan de vennootschap wordt afgegeven, kan de vennootschap de levering
erkennen door op dat aandeelbewijs een aantekening te plaatsen
waaruit van de erkenning blijkt of door het afgegeven bewijs te
vervangen door een nieuw aandeelbewijs luidende ten name van de
verkrijger.

4.
Een pandrecht kan ook worden gevestigd zonder erkenning door of
betekening aan de vennootschap. Alsdan is artikel 239 van Boek 3 van
overeenkomstige toepassing, waarbij erkenning door of betekening aan
de vennootschap in de plaats treedt van de in lid 3 van dat artikel
bedoelde mededeling.

Artikel 2:86d

1.
De houder van een bewijs van aandeel aan toonder kan de vennootschap
verzoeken hem een duplicaat te verstrekken van het verloren gegane
aandeelbewijs.

2. De
houder dient aannemelijk te maken dat het aandeelbewijs is verloren
gegaan, onder vermelding van de identiteit van het betrokken
aandeelbewijs.

3. De
vennootschap publiceert de aanvraag om een duplicaat in de
prijscourant van een markt in financiële instrumenten als
bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel toezicht als
bedoeld in artikel 86c lid 1 of, indien de aandelen daarin niet zijn
opgenomen, in een landelijk verspreid dagblad.

4.
Iedere belanghebbende kan binnen zes weken vanaf de dag na de
publicatie van de aanvraag door een verzoekschrift aan de rechtbank
in verzet komen tegen de verstrekking van het duplicaat.

5.
Indien niet tijdig verzet is ingesteld of indien een verzet bij
onherroepelijk geworden uitspraak ongegrond is verklaard, wordt het
duplicaat tegen vergoeding van de kosten verstrekt. Het duplicaat
treedt in de plaats van het verloren gegane aandeelbewijs. Na het
verstrekken van een duplicaat kunnen aan het vervangen bewijs van
aandeel geen rechten worden ontleend.

6.
Dit artikel is niet van toepassing voorzover de statuten van de
vennootschap voorzien in een regeling ter vervanging van verloren
gegane aandeelbewijzen.

Artikel 2:87

1.
Bij de statuten kan de overdraagbaarheid van aandelen op naam worden
beperkt. Deze beperking kan niet zodanig zijn dat zij de overdracht
onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Hetzelfde geldt voor de
toedeling van aandelen uit een gemeenschap. Een overdracht in strijd
met een beperking is ongeldig.

2.
Indien de statuten de overdracht van aandelen onderwerpen aan de
goedkeuring van een orgaan van de vennootschap of van derden, wordt
de goedkeuring geacht te zijn verleend indien niet binnen een in de
statuten gestelde termijn van ten hoogste drie maanden op het verzoek
is beslist of indien de aandeelhouder niet gelijktijdig met de
weigering van de goedkeuring opgave ontvangt van een of meer
gegadigden die bereid zijn de aandelen waarop het verzoek om
goedkeuring betrekking heeft te kopen. De regeling dient zodanig te
zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk
aan de waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen,
vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

3.
Indien de statuten bepalen dat een aandeelhouder die een of meer
aandelen wil vervreemden deze eerst moet aanbieden aan
mede-aandeelhouders of aan een door een orgaan van de vennootschap
aan te wijzen derde, dient de regeling zodanig te zijn dat de
aandeelhouder die dit verlangt een prijs ontvangt gelijk aan de
waarde van zijn over te dragen aandeel of aandelen, vastgesteld door
een of meer onafhankelijke deskundigen. De aandeelhouder blijft
bevoegd zijn aanbod in te trekken mits dit geschiedt binnen een maand
nadat hem bekend is aan welke gegadigden hij al de aandelen waarop
het aanbod betrekking heeft kan verkopen en tegen welke prijs. Indien
is vastgesteld dat niet al de aandelen waarop het aanbod betrekking
heeft worden gekocht, zal de aanbieder de aandelen binnen een in de
statuten te stellen termijn van ten minste drie maanden na die
vaststelling vrijelijk mogen overdragen.

4. De
vennootschap zelf kan slechts met instemming van de aandeelhouder,
bedoeld in het tweede of derde lid, gegadigde zijn.

5.
Bepalingen in de statuten omtrent de overdraagbaarheid van aandelen
gelden niet, indien de houder krachtens de wet tot overdracht van
zijn aandeel aan een eerdere houder verplicht is.

Artikel 2:87a

1.
De statuten kunnen bepalen dat in gevallen, in de statuten
omschreven, de aandeelhouder gehouden is zijn aandelen aan te bieden
en over te dragen. De statuten kunnen daarbij bepalen dat zolang de
aandeelhouder zijn verplichtingen tot aanbieding of overdracht niet
nakomt, zijn stemrecht, zijn recht op deelname aan de algemene
vergadering en zijn recht op uitkeringen is opgeschort.

2. De
statuten kunnen bepalen dat indien een aandeelhouder niet binnen een
in de statuten te bepalen redelijke termijn zijn statutaire
verplichtingen tot aanbieding en overdracht van zijn aandelen is
nagekomen, de vennootschap onherroepelijk gevolmachtigd is de
aandelen aan te bieden en over te dragen. Wanneer er geen gegadigden
zijn aan wie de aandeelhouder al zijn aandelen zal kunnen overdragen
volgens een regeling in de statuten, ontbreekt de volmacht en is de
aandeelhouder onherroepelijk van het bepaalde in lid 1 ontheven.

3. De
regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt
een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of
aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

Artikel 2:87b

1. De
statuten kunnen bepalen dat van de aandeelhouder die niet of niet
langer aan in de statuten gestelde eisen voldoet het stemrecht, het
recht op deelname aan de algemene vergadering en het recht op
uitkeringen is opgeschort.

2.
Indien de aandeelhouder een of meer van de in lid 1 genoemde rechten
niet kan uitoefenen en de aandeelhouder niet gehouden is zijn
aandelen aan te bieden en over te dragen, is hij onherroepelijk van
de in de statuten gestelde eisen ontheven wanneer de vennootschap
niet binnen drie maanden na een verzoek daartoe van de aandeelhouder
gegadigden heeft aangewezen aan wie hij al zijn aandelen zal kunnen
overdragen volgens een regeling in de statuten.

3. De
regeling dient zodanig te zijn dat de aandeelhouder die dit verlangt
een prijs ontvangt, gelijk aan de waarde van zijn aandeel of
aandelen, vastgesteld door een of meer onafhankelijke deskundigen.

Artikel 2:88

1. De
bevoegdheid tot het vestigen van vruchtgebruik op een aandeel kan bij
de statuten niet worden beperkt of uitgesloten.

2. De
aandeelhouder heeft het stemrecht op de aandelen waarop een
vruchtgebruik is gevestigd.

3. In
afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de
vruchtgebruiker, indien zulks bij de vestiging van het vruchtgebruik
is bepaald en de vruchtgebruiker een persoon is, aan wie de aandelen
vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de vruchtgebruiker een
persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden
overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij
de vestiging van het vruchtgebruik is bepaald en zowel deze bepaling
als – bij overdracht van het vruchtgebruik – de overgang van het
stemrecht is goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de
statuten is aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen
overdracht van aandelen, dan wel – bij ontbreken van zodanige
aanwijzing – door de algemene vergadering van aandeelhouders. Van het
bepaalde in de vorige zin kan in de statuten worden afgeweken. Bij
een vruchtgebruik als bedoeld in de artikelen 19 en 21 van Boek 4
komt het stemrecht eveneens aan de vruchtgebruiker toe, tenzij bij de
vestiging van het vruchtgebruik door partijen of door de
kantonrechter op de voet van artikel 23 lid 4 van boek 4 anders wordt
bepaald.

4. De
aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de vruchtgebruiker die
stemrecht heeft, hebben de rechten, die door de wet zijn toegekend
aan de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen. De vruchtgebruiker die geen stemrecht
heeft, heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de
overdracht van het vruchtgebruik of bij de statuten der vennootschap
worden onthouden.

5.
Indien de statuten der vennootschap niet anders bepalen, komen ook
aan de aandeelhouder toe de uit het aandeel voortspruitende rechten,
strekkende tot het verkrijgen van aandelen, met dien verstande dat
hij de waarde van deze rechten moet vergoeden aan de vruchtgebruiker,
voor zover deze krachtens zijn recht van vruchtgebruik daarop
aanspraak heeft.

Artikel 2:89

1. De
bevoegdheid tot verpanding van een aandeel aan toonder kan bij de
statuten niet worden beperkt of uitgesloten. Op aandelen op naam kan
pandrecht worden gevestigd, voor zover de statuten niet anders
bepalen.

2. De
aandeelhouder heeft het stemrecht op de verpande aandelen.

3. In
afwijking van het voorgaande lid komt het stemrecht toe aan de
pandhouder, indien zulks bij de vestiging van het pandrecht is
bepaald en de pandhouder een persoon is, aan wie de aandelen
vrijelijk kunnen worden overgedragen. Indien de pandhouder een
persoon is aan wie de aandelen niet vrijelijk kunnen worden
overgedragen, komt hem het stemrecht uitsluitend toe, indien dit bij
de vestiging van het pandrecht is bepaald, en de bepaling is
goedgekeurd door het vennootschapsorgaan dat bij de statuten is
aangewezen om goedkeuring te verlenen tot een voorgenomen overdracht
van aandelen, dan wel – bij ontbreken van zodanige aanwijzing – door
de algemene vergadering van aandeelhouders. Treedt een ander in de
rechten van de pandhouder, dan komt hem het stemrecht slechts toe,
indien het in de vorige zin bedoelde orgaan dan wel, bij gebreke
daarvan, de algemene vergadering de overgang van het stemrecht
goedkeurt. Van het bepaalde in de voorgaande drie zinnen kan in de
statuten worden afgeweken.

4. De
aandeelhouder die geen stemrecht heeft, en de pandhouder die
stemrecht heeft, hebben de rechten die door de wet zijn toegekend aan
de houders van met medewerking ener vennootschap uitgegeven
certificaten van aandelen. De pandhouder die geen stemrecht heeft,
heeft deze rechten, tenzij deze hem bij de vestiging of de overgang
van het pandrecht of bij de statuten der vennootschap worden
onthouden.

5. De
bepalingen van de statuten ten aanzien van de vervreemding en
overdracht van aandelen zijn van toepassing op de vervreemding en
overdracht van de aandelen door de pandhouder of de verblijving van
de aandelen aan de pandhouder, met dien verstande dat de pandhouder
alle ten aanzien van de vervreemding en overdracht aan de
aandeelhouder toekomende rechten uitoefent en diens verplichtingen
ter zake nakomt.

6. Is
het pandrecht overeenkomstig artikel 86c lid 4 gevestigd, dan komen
de rechten volgens dit artikel de pandhouder eerst toe nadat het
pandrecht door de vennootschap is erkend of aan haar is betekend.

Artikel 2:89a

1. De
naamloze vennootschap kan eigen aandelen of certificaten daarvan
slechts in pand nemen, indien:

a. de
in pand te nemen aandelen volgestort zijn,

b.
het nominale bedrag van de in pand te nemen en de reeds gehouden of
in pand gehouden eigen aandelen en certificaten daarvan tezamen niet
meer dan een tiende van het geplaatste kapitaal bedraagt, en

c. de
algemene vergadering van aandeelhouders de pandovereenkomst heeft
goedgekeurd.

2.
Dit artikel is niet van toepassing op aandelen en certificaten
daarvan die een financiële onderneming die in Nederland het
bedrijf van bank mag uitoefenen ingevolge de Wet op het financieel
toezicht, in de gewone uitoefening van haar bedrijf in pand neemt.
Deze aandelen en certificaten blijven buiten beschouwing bij de
toepassing van de artikelen 98 lid 2 onder b en 98a lid 3.

Artikel 2:90

1.
Na overdracht of toedeling van een niet volgestort aandeel
blijft ieder van de vorige aandeelhouders voor het daarop nog te
storten bedrag hoofdelijk jegens de naamloze vennootschap
aansprakelijk. Het bestuur kan tezamen met de raad van commissarissen
de vorige aandeelhouder bij authentieke of geregistreerde onderhandse
akte van verdere aansprakelijkheid ontslaan; in dat geval blijft de
aansprakelijkheid niettemin bestaan voor stortingen, uitgeschreven
binnen een jaar na de dag waarop de authentieke akte is verleden of
de onderhandse is geregistreerd.

2.
Indien een vorig aandeelhouder betaalt, treedt hij in de rechten die
de vennootschap tegen latere houders heeft.

Artikel 2:91
Vervallen

Artikel 2:91a

1. De
houder van aandelen aan toonder die alle aandelen in het kapitaal van
de vennootschap heeft verkregen, geeft hiervan schriftelijk kennis
aan de vennootschap binnen acht dagen na de laatste verkrijging.

2. De
houder van aandelen aan toonder die ophoudt houder te zijn van alle
aandelen in het kapitaal van de vennootschap doordat een derde een of
meer van zijn aandelen verkrijgt, geeft hiervan schriftelijk kennis
aan de vennootschap binnen acht dagen nadien. Indien de houder van
alle aandelen overlijdt of door fusie of splitsing ophoudt te
bestaan, geven de verkrijgers hiervan schriftelijk kennis aan de
vennootschap binnen een maand na het overlijden onderscheidenlijk de
fusie of de splitsing.

3.
Indien alle aandelen in het kapitaal van de vennootschap behoren tot
een huwelijksgemeenschap of in een gemeenschap van een geregistreerd
partnerschap, wordt de vennootschap geacht een enkele aandeelhouder
te hebben in de zin van dit artikel en rust op ieder van de
deelgenoten de verplichting tot kennisgeving overeenkomstig dit
artikel.

4.
Voor de toepassing van dit artikel worden aandelen gehouden door de
vennootschap of haar dochtermaatschappijen niet meegeteld.

Artikel 2:92

1.
Voor zover bij de statuten niet anders is bepaald, zijn aan alle
aandelen in verhouding tot hun bedrag gelijke rechten en
verplichtingen verbonden.

2. De
naamloze vennootschap moet de aandeelhouders onderscheidenlijk
certificaathouders die zich in gelijke omstandigheden bevinden, op
dezelfde wijze behandelen.

3. De
statuten kunnen bepalen dat aan aandelen van een bepaalde soort
bijzondere rechten als in de statuten omschreven inzake de
zeggenschap in de vennootschap zijn verbonden.

Artikel 2:92a

1.
Hij die als aandeelhouder voor eigen rekening ten minste 95% van het
geplaatste kapitaal van de naamloze vennootschap verschaft, kan tegen
de gezamenlijke andere aandeelhouders een vordering instellen tot
overdracht van hun aandelen aan de eiser. Hetzelfde geldt, indien
twee of meer groepsmaatschappijen dit deel van het geplaatste
kapitaal samen verschaffen en samen de vordering instellen tot
overdracht aan een hunner.

2.
Over de vordering oordeelt in eerste aanleg de ondernemingskamer van
het gerechtshof te Amsterdam. Van de uitspraak staat uitsluitend
beroep in cassatie open.

3.
Indien tegen een of meer gedaagden verstek is verleend, moet de
rechter ambtshalve onderzoeken of de eiser of eisers de vereisten van
lid 1 vervullen.

4. De
rechter wijst de vordering tegen alle gedaagden af, indien een
gedaagde ondanks de vergoeding ernstige stoffelijke schade zou lijden
door de overdracht, een gedaagde houder is van een aandeel waaraan de
statuten een bijzonder recht inzake de zeggenschap in de vennootschap
verbinden of een eiser jegens een gedaagde afstand heeft gedaan van
zijn bevoegdheid de vordering in te stellen.

5.
Indien de rechter oordeelt dat de leden 1 en 4 de toewijzing van de
vordering niet beletten, kan hij bevelen dat een of drie deskundigen
zullen berichten over de waarde van de over te dragen aandelen. De
eerste drie zinnen van artikel 350 lid 3 en de artikelen 351 en 352
zijn van toepassing. De rechter stelt de prijs vast die de over te
dragen aandelen op een door hem te bepalen dag hebben. Zo lang en
voor zover de prijs niet is betaald, wordt hij verhoogd met rente,
gelijk aan de wettelijke rente, van die dag af tot de overdracht;
uitkeringen op de aandelen die in dit tijdvak betaalbaar worden
gesteld, strekken op de dag van betaalbaarstelling tot gedeeltelijke
betaling van de prijs.

6.
De rechter die de vordering toewijst, veroordeelt de overnemer aan
degenen aan wie de aandelen toebehoren of zullen toebehoren de
vastgestelde prijs met rente te betalen tegen levering van het
onbezwaarde recht op de aandelen. De rechter geeft omtrent de kosten
van het geding zodanige uitspraak als hij meent dat behoort. Een
gedaagde die geen verweer heeft gevoerd, wordt niet verwezen in de
kosten.

7.
Staat het bevel tot overdracht bij gerechtelijk gewijsde vast, dan
deelt de overnemer de dag en plaats van betaalbaarstelling en de
prijs schriftelijk mee aan de houders van de over te nemen aandelen
van wie hij het adres kent. Hij kondigt deze ook aan in een landelijk
verspreid dagblad, tenzij hij van allen het adres kent.

8. De
overnemer kan zich altijd van zijn verplichtingen ingevolge de leden
6 en 7 bevrijden door de vastgestelde prijs met rente voor alle nog
niet overgenomen aandelen te consigneren, onder mededeling van hem
bekende rechten van pand en vruchtgebruik en de hem bekende beslagen.
Door deze mededeling gaat beslag over van de aandelen op het recht op
uitkering. Door het consigneren gaat het recht op de aandelen
onbezwaard op hem over en gaan rechten van pand of vruchtgebruik over
op het recht op uitkering. Aan aandeel- en dividendbewijzen waarop na
de overgang uitkeringen betaalbaar zijn gesteld, kan nadien geen
recht jegens de vennootschap meer worden ontleend. De overnemer maakt
het consigneren en de prijs per aandeel op dat tijdstip bekend op de
wijze van lid 7.

Afdeling
3. Het
vermogen van de naamloze vennootschap

Artikel 2:93

1.
Uit rechtshandelingen, verricht namens een op te richten naamloze
vennootschap, ontstaan slechts rechten en verplichtingen voor de
vennootschap wanneer zij die rechtshandelingen na haar oprichting
uitdrukkelijk of stilzwijgend bekrachtigt of ingevolge lid 4 wordt
verbonden.

2.
Degenen die een rechtshandeling verrichten namens een op te richten
naamloze vennootschap zijn, tenzij met betrekking tot die
rechtshandeling uitdrukkelijk anders is bedongen, daardoor hoofdelijk
verbonden, totdat de vennootschap na haar oprichting de
rechtshandeling heeft bekrachtigd.

3.
Indien de vennootschap haar verplichtingen uit de bekrachtigde
rechtshandeling niet nakomt, zijn degenen die namens de op te richten
vennootschap handelden hoofdelijk aansprakelijk voor de schade die de
derde dientengevolge lijdt, indien zij wisten of redelijkerwijs
konden weten dat de vennootschap haar verplichtingen niet zou kunnen
nakomen, onverminderd de aansprakelijkheid terzake van de bestuurders
wegens de bekrachtiging. De wetenschap dat de vennootschap haar
verplichtingen niet zou kunnen nakomen, wordt vermoed aanwezig te
zijn, wanneer de vennootschap binnen een jaar na de oprichting in
staat van faillissement wordt verklaard.

4. De
oprichters kunnen de vennootschap in de akte van oprichting slechts
verbinden door het uitgeven van aandelen, het aanvaarden van
stortingen daarop, het aanstellen van bestuurders, het benoemen van
commissarissen en het verrichten van rechtshandelingen als bedoeld in
artikel 94 lid 1. Indien een oprichter hierbij onvoldoende
zorgvuldigheid heeft betracht, zijn de artikelen 9 en 138 van
overeenkomstige toepassing.

Artikel 2:93a

1.
Indien voor of bij de oprichting op aandelen wordt gestort in geld,
moeten aan de akte van oprichting een of meer verklaringen
worden gehecht, inhoudende dat de bedragen die op de bij de
oprichting te plaatsen aandelen moeten worden gestort:

a.
hetzij terstond na de oprichting ter beschikking zullen staan van de
naamloze vennootschap,

b.
hetzij alle op een zelfde tijdstip, ten vroegste vijf maanden voor de
oprichting, op een afzonderlijke rekening stonden welke na de
oprichting uitsluitend ter beschikking van de vennootschap zal staan,
mits de vennootschap de stortingen in de akte aanvaardt.

2.
Indien vreemd geld is gestort, moet uit de verklaring blijken tegen
hoeveel geld het vrijelijk kon worden gewisseld op een dag waarop
krachtens artikel 80a lid 3 de koers bepalend is voor de
stortingsplicht.

3.
Een verklaring als bedoeld in lid 1 kan slechts worden afgelegd door
een financiële onderneming als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet
op het financieel toezicht die in de Europese Unie of in een staat
die partij is bij de Overeenkomst betreffende de Europese Economische
Ruimte het bedrijf van bank mag uitoefenen. De verklaring kan slechts
worden afgegeven aan een notaris.

4.
Worden voor de oprichting aan de rekening, bedoeld in onderdeel b van
lid 1, bedragen onttrokken, dan zijn de oprichters hoofdelijk jegens
de vennootschap verbonden tot vergoeding van die bedragen, totdat de
vennootschap de onttrekkingen uitdrukkelijk heeft bekrachtigd.

5. De
notaris moet de bank wier verklaring hij heeft ontvangen terstond
verwittigen van de oprichting. Indien de oprichting niet doorgaat,
moet hij de bank de verklaring terugzenden.

6.
Indien na de oprichting in vreemd geld is gestort, legt de
vennootschap binnen twee weken na de storting een verklaring, als
bedoeld in lid 2, van een in het derde lid bedoelde bank neer ten
kantore van het handelsregister.

Artikel 2:94

1.
Rechtshandelingen:

a. in
verband met het nemen van aandelen waarbij bijzondere verplichtingen
op de naamloze vennootschap worden gelegd,

b.
rakende het verkrijgen van aandelen op andere voet dan waarop de
deelneming in de naamloze vennootschap voor het publiek wordt
opengesteld,

c.
strekkende om enigerlei voordeel te verzekeren aan een oprichter der
naamloze vennootschap of aan een bij de oprichting betrokken derde,

d.
betreffende inbreng op aandelen anders dan in geld,

moeten
in haar geheel worden opgenomen in de akte van oprichting of in een
geschrift dat daaraan in origineel of in authentiek afschrift wordt
gehecht en waarnaar de akte van oprichting verwijst. Indien de vorige
zin niet in acht is genomen, kunnen voor de vennootschap uit deze
rechtshandelingen geen rechten of verplichtingen ontstaan.

2. Na
de oprichting kunnen de in het vorige lid bedoelde rechtshandelingen
zonder voorafgaande goedkeuring van de algemene vergadering van
aandeelhouders slechts worden verricht, indien en voor zover aan het
bestuur de bevoegdheid daartoe uitdrukkelijk bij de statuten is
verleend.

3.
Van het bepaalde in dit artikel zijn uitgezonderd de in artikel 80
lid 2 bedoelde overeenkomsten.

Artikel 2:94a

1.
Indien bij de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt
overeengekomen, maken de oprichters een beschrijving op van hetgeen
wordt ingebracht, met vermelding van de daaraan toegekende waarde en
van de toegepaste waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen
aan normen die in het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar
worden beschouwd. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van
hetgeen wordt ingebracht op een dag die niet eerder dan vijf maanden
voor de oprichting ligt. De beschrijving wordt door alle oprichters
ondertekend en aan de akte van oprichting gehecht.

2.
Over de beschrijving van hetgeen wordt ingebracht moet een accountant
als bedoeld in artikel 393, eerste lid een verklaring afleggen, die
aan de akte van oprichting moet worden gehecht. Hierin verklaart hij
dat de waarde van hetgeen wordt ingebracht, bij toepassing van in het
maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar beschouwde
waarderingsmethoden, ten minste beloopt het bedrag van de
stortingsplicht, in geld uitgedrukt, waaraan met de inbreng moet
worden voldaan. Indien bekend is dat de waarde na de beschrijving
aanzienlijk is gedaald, is een tweede verklaring vereist.

3. De
beschrijving en accountantsverklaring zijn niet vereist, indien aan
de volgende voorwaarden is voldaan:

a.
alle oprichters hebben besloten af te zien van de opstelling van de
deskundigenverklaring;

b.
een of meer rechtspersonen op wier jaarrekening titel 9 van
toepassing is, of die krachtens de toepasselijke wet voldoen aan de
eisen van de vierde richtlijn van de Raad van de Europese
Gemeenschappen inzake het vennootschapsrecht, nemen alle uit te geven
aandelen tegen inbreng anders dan in geld;

c.
elke inbrengende rechtspersoon beschikt ten tijde van de inbreng over
niet uitkeerbare reserves, voor zover nodig door het bestuur hiertoe
afgezonderd uit de uitkeerbare reserves, ter grootte van het nominale
bedrag der door de rechtspersoon genomen aandelen;

d.
elke inbrengende rechtspersoon verklaart dat hij een bedrag van ten
minste de nominale waarde der door hem genomen aandelen ter
beschikking zal stellen voor de voldoening van schulden van de
vennootschap aan derden, die ontstaan in het tijdvak tussen de
plaatsing van de aandelen en een jaar nadat de vastgestelde
jaarrekening van de vennootschap over het boekjaar van de inbreng is
neergelegd ten kantore van het handelsregister, voor zover de
vennootschap deze niet kan voldoen en de schuldeisers hun vordering
binnen twee jaren na deze nederlegging schriftelijk aan een van de
inbrengende rechtspersonen hebben opgegeven;

e.
elke inbrengende rechtspersoon heeft zijn laatste vastgestelde balans
met toelichting, met de accountantsverklaring daarbij, neergelegd ten
kantore van het handelsregister en sedert de balansdatum zijn nog
geen achttien maanden verstreken;

f.
elke inbrengende rechtspersoon zondert een reserve af ter grootte van
het nominale bedrag der door hem genomen aandelen en kan dit doen uit
reserves waarvan de aard dit niet belet;

g. de
vennootschap doet ten kantore van het handelsregister opgave van het
onder a bedoelde besluit en elke inbrengende rechtspersoon doet aan
hetzelfde kantoor opgave van zijn onder d vermelde verklaring.

4.
Indien het vorige lid is toegepast, mag een inbrengende rechtspersoon
zijn tegen de inbreng genomen aandelen niet vervreemden in het
tijdvak, genoemd in dat lid onder d, en moet hij de reserve, genoemd
in dat lid onder f aanhouden tot twee jaar na dat tijdvak. Nadien
moet de reserve worden aangehouden tot het bedrag van de nog
openstaande opgegeven vorderingen als bedoeld in het vorige lid onder
d. De oorspronkelijke reserve wordt verminderd met betalingen op de
opgegeven vorderingen.

5. De
inbrengende rechtspersoon en alle in lid 3 onder d bedoelde
schuldeisers kunnen de kantonrechter van de woonplaats van de
vennootschap verzoeken, een bewind over de vorderingen in te stellen,
strekkende tot hun voldoening daarvan uit de krachtens lid 3 onder d
ter beschikking gestelde bedragen. Voor zover nodig, zijn de
bepalingen van de Faillissementswet omtrent de verificatie van
vorderingen en de vereffening van overeenkomstige toepassing. Een
schuldeiser kan zijn vordering niet met een schuld aan een
inbrengende rechtspersoon verrekenen. Over de vorderingen kan slechts
onder de last van het bewind worden beschikt en zij kunnen slechts
onder die last worden uitgewonnen, behalve voor schulden die
voortspruiten uit handelingen welke door de bewindvoerder in zijn
hoedanigheid zijn verricht. De kantonrechter regelt de bevoegdheden
en de beloning van de bewindvoerder; hij kan zijn beschikking te
allen tijde wijzigen.

Artikel 2:94b

1.
Indien na de oprichting inbreng op aandelen anders dan in geld wordt
overeengekomen, maakt de vennootschap overeenkomstig
artikel 94a lid 1 een beschrijving op van hetgeen wordt ingebracht.
De beschrijving heeft betrekking op de toestand op een dag die niet
eerder dan vijf maanden ligt voor de dag waarop de aandelen worden
genomen dan wel waartegen een bijstorting is uitgeschreven of waarop
zij is overeengekomen. De bestuurders ondertekenen de beschrijving;
ontbreekt de handtekening van een of meer hunner, dan wordt daarvan
onder opgave van reden melding gemaakt.

2.
Artikel 94a lid 2 is van overeenkomstige toepassing.

3.
Indien alle aandeelhouders hebben besloten af te zien van de
opstelling van de beschrijving en accountantsverklaring en
overeenkomstig het derde lid, onder b-g, van artikel 94a is
gehandeld, is geen beschrijving of accountantsverklaring vereist en
is artikel 94a leden 4 en 5 van overeenkomstige toepassing.

4. De
vennootschap legt, binnen acht dagen na de dag waarop de aandelen
zijn genomen dan wel waarop de bijstorting opeisbaar werd, de
accountantsverklaring bij de inbreng of een afschrift daarvan neer
ten kantore van het handelsregister met opgave van de namen van de
inbrengers en van het bedrag van het aldus gestorte deel van het
geplaatste kapitaal.

5.
Dit artikel is niet van toepassing voor zover de inbreng bestaat uit
aandelen of certificaten van aandelen, daarin converteerbare rechten
of winstbewijzen van een andere rechtspersoon, waarop de vennootschap
een openbaar bod heeft uitgebracht, mits deze effecten of een deel
daarvan zijn toegelaten tot de handel op een markt in financiële
instrumenten als bedoeld in artikel 1:1 van de Wet op het financieel
toezicht.

Artikel 2:94c

1.
Een rechtshandeling die de naamloze vennootschap heeft verricht
zonder goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders of
zonder de verklaring, bedoeld in lid 3, kan ten behoeve van de
vennootschap worden vernietigd, indien de rechtshandeling:

a.
strekt tot het verkrijgen van goederen, met inbegrip van vorderingen
die worden verrekend, die een jaar voor de oprichting of nadien
toebehoorden aan een oprichter, en

b. is
verricht voordat twee jaren zijn verstreken na de inschrijving van de
vennootschap in het handelsregister.

2.
Indien de goedkeuring wordt gevraagd, maakt de vennootschap een
beschrijving op van de te verkrijgen goederen en van de
tegenprestatie. De beschrijving heeft betrekking op de toestand van
het beschrevene op een dag die niet voor de oprichting ligt. In de
beschrijving worden de waarden vermeld die aan de goederen en
tegenprestatie worden toegekend alsmede de toegepaste
waarderingsmethoden. Deze methoden moeten voldoen aan normen die in
het maatschappelijke verkeer als aanvaardbaar worden beschouwd. De
bestuurders ondertekenen de beschrijving; ontbreekt de handtekening
van een of meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van reden
melding gemaakt.

3.
Artikel 94a lid 2 is van overeenkomstige toepassing, met dien
verstande dat de verklaring moet inhouden dat de waarde van de te
verkrijgen goederen, bij toepassing van in het maatschappelijke
verkeer als aanvaardbaar beschouwde waarderingsmethoden, overeenkomt
met ten minste de waarde van de tegenprestatie.

4. Op
het ter inzage leggen en in afschrift ter beschikking stellen van de
in de vorige leden bedoelde stukken is artikel 102 van
overeenkomstige toepassing.

5. De
vennootschap legt binnen acht dagen na de rechtshandeling of na de
goedkeuring, indien achteraf verleend, de in het derde lid bedoelde
verklaring of een afschrift daarvan neer ten kantore van het
handelsregister.

6.
Voor de toepassing van dit artikel blijven buiten beschouwing:

a.
verkrijgingen op een openbare veiling of ter beurze,

b.
verkrijgingen die onder de bedongen voorwaarden tot de gewone
bedrijfsuitoefening van de vennootschap behoren,

c.
verkrijgingen waarvoor een deskundigenverklaring als bedoeld in
artikel 94a is afgelegd, en

d.
verkrijgingen ten gevolge van fusie of splitsing.

Artikel 2:94d
Vervallen

Artikel 2:95

1. De
naamloze vennootschap mag geen eigen aandelen nemen.

2.
Aandelen die de vennootschap in strijd met het vorige lid heeft
genomen, gaan op het tijdstip van het nemen over op de gezamenlijke
bestuurders. Iedere bestuurder is hoofdelijk aansprakelijk voor de
volstorting van deze aandelen met de wettelijke rente van dat
tijdstip af. Zijn de aandelen bij de oprichting geplaatst, dan is dit
lid van overeenkomstige toepassing op de gezamenlijke oprichters.

3.
Neemt een ander een aandeel in eigen naam maar voor rekening van de
vennootschap, dan wordt hij geacht het voor eigen rekening te nemen.

Artikel 2:96

1. De
naamloze vennootschap kan na de oprichting slechts aandelen uitgeven
ingevolge een besluit van de algemene vergadering van aandeelhouders
of van een ander vennootschapsorgaan dat daartoe bij besluit van de
algemene vergadering of bij de statuten voor een bepaalde duur van
ten hoogste vijf jaren is aangewezen. Bij de aanwijzing moet zijn
bepaald hoeveel aandelen mogen worden uitgegeven. De aanwijzing kan
telkens voor niet langer dan vijf jaren worden verlengd. Tenzij bij
de aanwijzing anders is bepaald, kan zij niet worden ingetrokken.

2.
Zijn er verschillende soorten aandelen, dan is voor de geldigheid van
het besluit van de algemene vergadering tot uitgifte of tot
aanwijzing vereist een voorafgaand of gelijktijdig goedkeurend
besluit van elke groep houders van aandelen van een zelfde soort aan
wier rechten de uitgifte afbreuk doet.

3. De
vennootschap legt binnen acht dagen na een besluit van de algemene
vergadering tot uitgifte of tot aanwijzing een volledige tekst
daarvan neer ten kantore van het handelsregister.

4.
De vennootschap doet binnen acht dagen na afloop van elk
kalenderkwartaal ten kantore van het handelsregister opgave van elke
uitgifte van aandelen in het afgelopen kalenderkwartaal, met
vermelding van aantal en soort.

5.
Dit artikel is van overeenkomstige toepassing op het verlenen van
rechten tot het nemen van aandelen, maar is niet van toepassing op
het uitgeven van aandelen aan iemand die een voordien reeds verkregen
recht tot het nemen van aandelen uitoefent.

Artikel 2:96a

1.
Behoudens de beide volgende leden heeft iedere aandeelhouder bij
uitgifte van aandelen een voorkeursrecht naar evenredigheid van het
gezamenlijke bedrag van zijn aandelen. Tenzij de statuten anders
bepalen, heeft hij evenwel geen voorkeursrecht op aandelen die worden
uitgegeven tegen inbreng anders dan in geld. Hij heeft geen
voorkeursrecht op aandelen die worden uitgegeven aan werknemers van
de naamloze vennootschap of van een groepsmaatschappij.

2.
Voor zover de statuten niet anders bepalen, hebben houders van
aandelen die

a.
niet boven een bepaald percentage van het nominale bedrag of slechts
in beperkte mate daarboven delen in de winst, of

b.
niet boven het nominale bedrag of slechts in beperkte mate daarboven
delen in een overschot na vereffening,

geen

Close Menu
×
×

Basket