Burgerlijk Wetboek Art. 2:175 BW – boek 2

netherlands-coat-armsBurgerlijk Wetboek Art previous companies act next companies act

Rechtspersonen

Titel 1. Algemene bepalingen

Artikel 2:1

1. De
Staat, de provincies, de gemeenten, de waterschappen, alsmede alle
lichamen waaraan krachtens de Grondwet verordenende bevoegdheid is
verleend, bezitten rechtspersoonlijkheid.

2.
Andere lichamen, waaraan een deel van de overheidstaak is opgedragen,
bezitten slechts rechtspersoonlijkheid, indien dit uit het bij of
krachtens de wet bepaalde volgt.

3. De
volgende artikelen van deze titel, behalve artikel 5, gelden niet
voor de in de voorgaande leden bedoelde rechtspersonen.

Artikel 2:2

1.
Kerkgenootschappen alsmede hun zelfstandige onderdelen en lichamen
waarin zij zijn verenigd, bezitten rechtspersoonlijkheid.

2.
Zij worden geregeerd door hun eigen statuut, voor zover dit niet in
strijd is met de wet. Met uitzondering van artikel 5 gelden de
volgende artikelen van deze titel niet voor hen; overeenkomstige
toepassing daarvan is geoorloofd, voor zover deze is te verenigen met
hun statuut en met de aard der onderlinge verhoudingen.

Artikel 2:3

Verenigingen,
coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, naamloze
vennootschappen, besloten vennootschappen met beperkte
aansprakelijkheid en stichtingen bezitten rechtspersoonlijkheid.

Artikel 2:4

1.
Een rechtspersoon ontstaat niet bij het ontbreken van een door een
notaris ondertekende akte of een verklaring van geen bezwaar, voor
zover door de wet voor de totstandkoming vereist. Het ontbreken van
kracht van authenticiteit aan een door een notaris ondertekende akte
verhindert het ontstaan van de rechtspersoon slechts, indien die
rechtspersoon in een bij die akte gemaakte uiterste wilsbeschikking
in het leven zou zijn geroepen.

2.
Vernietiging van de rechtshandeling waardoor een rechtspersoon is
ontstaan, tast diens bestaan niet aan. Het vervallen van de
deelneming van een of meer oprichters van een rechtspersoon heeft op
zichzelf geen invloed op de rechtsgeldigheid van de deelneming der
overblijvende oprichters.

3. Is
ten name van een niet bestaande rechtspersoon een vermogen gevormd,
dan benoemt de rechter op verzoek van een belanghebbende of het
openbaar ministerie een of meer vereffenaars. Artikel 22 is van
overeenkomstige toepassing.

4.
Het vermogen wordt vereffend als dat van een ontbonden rechtspersoon
in de voorgewende rechtsvorm. Degenen die zijn opgetreden als
bestuurders, zijn hoofdelijk verbonden voor de tot dit vermogen
behorende schulden die opeisbaar zijn geworden in het tijdvak waarin
zij dit deden. Zij zijn eveneens verbonden voor de schulden die
voortspruiten uit in die tijd ten behoeve van dit vermogen verrichte
rechtshandelingen, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige
zin verbonden is. Ontbreken personen die ingevolge de vorige twee
zinnen verbonden zijn, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk
verbonden.

5.
Indien alsnog een rechtspersoon wordt opgericht ter opvolging in het
vermogen, kan de rechter desverzocht toestaan dat dit niet wordt
vereffend, doch dat het in die rechtspersoon wordt ingebracht.

Artikel 2:5

Een
rechtspersoon staat wat het vermogensrecht betreft, met een
natuurlijk persoon gelijk, tenzij uit de wet het tegendeel
voortvloeit.

Artikel 2:6

1. Op
wijzigingen in statuten en reglementen en op ontbinding van de
rechtspersoon, die krachtens dit boek moeten worden openbaar gemaakt,
kan voordat deze openbaarmakingen en, in geval van statutenwijziging,
de voorgeschreven openbaarmaking van de gewijzigde statuten zijn
geschied, geen beroep worden gedaan tegen een wederpartij en derden
die daarvan onkundig waren.

2.
Een door de wet toegelaten beroep op statutaire onbevoegdheid van het
bestuur of van een bestuurder tot vertegenwoordiging van de
rechtspersoon bij een rechtshandeling kan tegen een wederpartij die
daarvan onkundig was, niet worden gedaan, indien de beperking of
uitsluiting van de bevoegdheid niet ten tijde van het verrichten van
die rechtshandeling op de door de wet voorgeschreven wijzen was
openbaar gemaakt. Hetzelfde geldt voor een beroep op een beperking
van de vertegenwoordigingsbevoegdheid van anderen dan bestuurders,
aan wie die bevoegdheid bij de statuten is toegekend.

3. De
rechtspersoon kan tegen een wederpartij die daarvan onkundig was,
niet de onjuistheid of onvolledigheid van de in het register
opgenomen gegevens inroepen. Juiste en volledige inschrijving elders
of openbaarmaking van de statuten is op zichzelf niet voldoende
bewijs dat de wederpartij van de onjuistheid of onvolledigheid niet
onkundig was.

4.
Voor zover de wet niet anders bepaalt, kan de wederpartij van een
rechtspersoon zich niet beroepen op onbekendheid met een feit dat op
een door de wet aangegeven wijze is openbaar gemaakt, tenzij die
openbaarmaking niet is geschied op elke wijze die de wet vereist of
daarvan niet de voorgeschreven mededeling is gedaan.

5. De
beide vorige leden gelden niet voor rechterlijke uitspraken die in
het faillissementsregister of het surséanceregister zijn
ingeschreven.

Artikel 2:7

Een
door een rechtspersoon verrichte rechtshandeling is vernietigbaar,
indien daardoor het doel werd overschreden en de wederpartij dit wist
of zonder eigen onderzoek moest weten; slechts de rechtspersoon kan
een beroep op deze grond tot vernietiging doen.

Artikel 2:8

1.
Een rechtspersoon en degenen die krachtens de wet en de statuten bij
zijn organisatie zijn betrokken, moeten zich als zodanig jegens
elkander gedragen naar hetgeen door redelijkheid en billijkheid wordt
gevorderd.

2.
Een tussen hen krachtens wet, gewoonte, statuten, reglementen of
besluit geldende regel is niet van toepassing voor zover dit in de
gegeven omstandigheden naar maatstaven van redelijkheid en
billijkheid onaanvaardbaar zou zijn.

Artikel 2:9

Elke
bestuurder is tegenover de rechtspersoon gehouden tot een behoorlijke
vervulling van de hem opgedragen taak. Indien het een aangelegenheid
betreft die tot de werkkring van twee of meer bestuurders behoort, is
ieder van hen voor het geheel aansprakelijk terzake van een
tekortkoming, tenzij deze niet aan hem is te wijten en hij niet
nalatig is geweest in het treffen van maatregelen om de gevolgen
daarvan af te wenden.

Artikel 2:10

1.
Het bestuur is verplicht van de vermogenstoestand van de
rechtspersoon en van alles betreffende de werkzaamheden van de
rechtspersoon, naar de eisen die voortvloeien uit deze werkzaamheden,
op zodanige wijze een administratie te voeren en de daartoe behorende
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers op zodanige wijze te
bewaren, dat te allen tijde de rechten en verplichtingen van de
rechtspersoon kunnen worden gekend.

2.
Onverminderd het bepaalde in de volgende titels is het bestuur
verplicht jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar de
balans en de staat van baten en lasten van de rechtspersoon te maken
en op papier te stellen.

3.
Het bestuur is verplicht de in de leden 1 en 2 bedoelde boeken,
bescheiden en andere gegevensdragers gedurende zeven jaren te
bewaren.

4. De
op een gegevensdrager aangebrachte gegevens, uitgezonderd de op
papier gestelde balans en staat van baten en lasten, kunnen op een
andere gegevensdrager worden overgebracht en bewaard, mits de
overbrenging geschiedt met juiste en volledige weergave der gegevens
en deze gegevens gedurende de volledige bewaartijd beschikbaar zijn
en binnen redelijke tijd leesbaar kunnen worden gemaakt.

Artikel 2:10a

Het
boekjaar van een rechtspersoon is het kalenderjaar, indien in de
statuten geen ander boekjaar is aangewezen.

Artikel 2:11

De
aansprakelijkheid van een rechtspersoon als bestuurder van een andere
rechtspersoon rust tevens hoofdelijk op ieder die ten tijde van het
ontstaan van de aansprakelijkheid van de rechtspersoon daarvan
bestuurder is.

Artikel 2:12

Het
stemrecht over besluiten waarbij de rechtspersoon aan bepaalde
personen, anders dan in hun hoedanigheid van lid, aandeelhouder of
lid van een orgaan, rechten toekent of verplichtingen kwijtscheldt,
kan door de statuten aan die personen en aan hun echtgenoot,
geregistreerde partner, en bloedverwanten in de rechte lijn worden
ontzegd.

Artikel 2:13

1.
Een stem is nietig in de gevallen waarin een eenzijdige
rechtshandeling nietig is; een stem kan niet worden vernietigd.

2.
Een onbekwame die lid is van een vereniging, kan zijn stemrecht
daarin zelf uitoefenen, voor zover de statuten zich daartegen niet
verzetten; in andere gevallen komt de uitoefening van het stemrecht
toe aan zijn wettelijke vertegenwoordiger.

3.
Tenzij de statuten anders bepalen, is het in de vergadering van een
orgaan van een rechtspersoon uitgesproken oordeel van de voorzitter
omtrent de uitslag van een stemming beslissend. Hetzelfde geldt voor
de inhoud van een genomen besluit, voor zover werd gestemd over een
niet schriftelijk vastgelegd voorstel.

4.
Wordt onmiddellijk na het uitspreken van het oordeel van de
voorzitter de juistheid daarvan betwist, dan vindt een nieuwe
stemming plaats, indien de meerderheid der vergadering of, indien de
oorspronkelijke stemming niet hoofdelijk of schriftelijk geschiedde,
een stemgerechtigde aanwezige dit verlangt. Door deze nieuwe stemming
vervallen de rechtsgevolgen van de oorspronkelijke stemming.

Artikel 2:14

1.
Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon, dat in strijd is
met de wet of de statuten, is nietig, tenzij uit de wet iets anders
voortvloeit.

2. Is
een besluit nietig, omdat het is genomen ondanks het ontbreken van
een door de wet of de statuten voorgeschreven voorafgaande handeling
van of mededeling aan een ander dan het orgaan dat het besluit heeft
genomen, dan kan het door die ander worden bekrachtigd. Is voor de
ontbrekende handeling een vereiste gesteld, dan geldt dat ook voor de
bekrachtiging.

3.
Bekrachtiging is niet meer mogelijk na afloop van een redelijke
termijn, die aan de ander is gesteld door het orgaan dat het besluit
heeft genomen of door de wederpartij tot wie het was gericht.

Artikel 2:15

1.
Een besluit van een orgaan van een rechtspersoon is, onverminderd het
elders in de wet omtrent de mogelijkheid van een vernietiging
bepaalde, vernietigbaar:

a.
wegens strijd met wettelijke of statutaire bepalingen die het tot
stand komen van besluiten regelen;

b.
wegens strijd met de redelijkheid en billijkheid die door artikel 8
worden geëist;

c.
wegens strijd met een reglement.

2.
Tot de bepalingen als bedoeld in het vorige lid onder a, behoren niet
die welke de voorschriften bevatten waarop in artikel 14 lid 2 wordt
gedoeld.

3.
Vernietiging geschiedt door een uitspraak van de rechtbank van de
woonplaats van de rechtspersoon:

a. op
een vordering tegen de rechtspersoon van iemand die een redelijk
belang heeft bij de naleving van de verplichting die niet is
nagekomen, of

b. op
vordering van de rechtspersoon zelf, ingesteld krachtens
bestuursbesluit tegen degene die door de voorzieningenrechter van de
rechtbank is aangewezen op een daartoe gedaan verzoek van de
rechtspersoon; in dat geval worden de kosten van het geding door de
rechtspersoon gedragen.

4.
Indien een bestuurder in eigen naam de vordering instelt, verzoekt de
rechtspersoon de voorzieningenrechter van de rechtbank iemand aan te
wijzen, die terzake van het geding in de plaats van het bestuur
treedt.

5. De
bevoegdheid om vernietiging van het besluit te vorderen, vervalt een
jaar na het einde van de dag, waarop hetzij aan het besluit voldoende
bekendheid is gegeven, hetzij de belanghebbende van het besluit
kennis heeft genomen of daarvan is verwittigd.

6.
Een besluit dat vernietigbaar is op grond van lid 1 onder a, kan door
een daartoe strekkend besluit worden bevestigd; voor dit besluit
gelden de zelfde vereisten als voor het te bevestigen besluit. De
bevestiging werkt niet zolang een tevoren ingestelde vordering tot
vernietiging aanhangig is. Indien de vordering wordt toegewezen,
geldt het vernietigde besluit als opnieuw genomen door het latere
besluit, tenzij uit de strekking van dit besluit het tegendeel
voortvloeit.

Artikel 2:16

1. De
onherroepelijke uitspraak die de nietigheid van een besluit van een
rechtspersoon vaststelt of die zulk een besluit vernietigt, is voor
een ieder, behoudens herroeping of derdenverzet, bindend, indien de
rechtspersoon partij in het geding is geweest. Herroeping komt ieder
lid of aandeelhouder toe.

2.
Is het besluit een rechtshandeling van de rechtspersoon, die tot een
wederpartij is gericht, of is het een vereiste voor de geldigheid van
zulk een rechtshandeling, dan kan de nietigheid of vernietiging van
het besluit niet aan die wederpartij worden tegengeworpen, indien
deze het gebrek dat aan het besluit kleefde, kende noch behoefde te
kennen. Niettemin kan de nietigheid of vernietiging van een besluit
tot benoeming van een bestuurder of een commissaris aan de benoemde
worden tegengeworpen; de rechtspersoon vergoedt echter diens schade,
indien hij het gebrek in het besluit kende noch behoefde te kennen.

Artikel 2:17

Een
rechtspersoon wordt opgericht voor onbepaalde tijd.

Artikel 2:18

1.
Een rechtspersoon kan zich met inachtneming van de volgende leden
omzetten in een andere rechtsvorm.

2.
Voor omzetting zijn vereist:

a.
een besluit tot omzetting, genomen met inachtneming van de vereisten
voor een besluit tot statutenwijziging en, tenzij een stichting zich
omzet, genomen met de stemmen van ten minste negen tienden van de
uitgebrachte stemmen;

b.
een besluit tot wijziging van de statuten;

c.
een notariële akte van omzetting die de nieuwe statuten bevat.

3. De
in het vorige lid onder a genoemde meerderheid is niet vereist voor
een omzetting van een naamloze vennootschap in een besloten
vennootschap of omgekeerd.

4.
Voor de omzetting van of in een stichting en van een naamloze of
besloten vennootschap in een vereniging is bovendien rechterlijke
machtiging vereist.

5.
Slechts de rechtspersoon kan machtiging tot omzetting verzoeken aan
de rechtbank, onder overlegging van een notarieel ontwerp van de
akte. Zij wordt in elk geval geweigerd, indien een vereist besluit
nietig is of indien een rechtsvordering tot vernietiging daarvan
aanhangig is. Zij wordt geweigerd, indien de belangen van
stemgerechtdigden die niet hebben ingestemd of van anderen van wie
ten minste iemand zich tot de rechter heeft gewend, onvoldoende zijn
ontzien. Indien voor de omzetting machtiging van de rechter is
vereist, verklaart de notaris in de akte van omzetting dat de
machtiging op het ontwerp van de akte is verleend.

6. Na
omzetting van een stichting moet uit de statuten blijken dat het
vermogen dat zij bij de omzetting heeft en de vruchten daarvan
slechts met toestemming van de rechter anders mogen worden besteed
dan voor de omzetting was voorgeschreven. Hetzelfde geldt voor de
statuten van een rechtspersoon voor zover dit vermogen en deze
vruchten daarop krachtens fusie of splitsing zijn overgegaan.

7. De
rechtspersoon doet opgave van de omzetting ter inschrijving in de
registers waarin hij moet zijn en moet worden ingeschreven dan wel
als vereniging vrijwillig is ingeschreven.

8.
Omzetting beëindigt het bestaan van de rechtspersoon niet.

Artikel 2:19

1.
Een rechtspersoon wordt ontbonden:

a.
door een besluit van de algemene vergadering of, indien de
rechtspersoon een stichting is, door een besluit van het bestuur
tenzij in de statuten anders is voorzien;

b.
bij het intreden van een gebeurtenis die volgens de statuten de
ontbinding tot gevolg heeft, en die niet een besluit of een op
ontbinding gerichte handeling is;

c. na
faillietverklaring door hetzij opheffing van het faillissement wegens
de toestand van de boedel, hetzij door insolventie;

d.
door het geheel ontbreken van leden, indien de rechtspersoon een
vereniging, een coöperatie of een onderlinge
waarborgmaatschappij is;

e.
door een beschikking van de Kamer van Koophandel en Fabrieken als
bedoeld in artikel 19a;

f.
door de rechter in de gevallen die de wet bepaalt.

2. De
rechtbank verklaart op verzoek van het bestuur, een belanghebbende of
het openbaar ministerie, of en op welk tijdstip de rechtspersoon is
ontbonden in een geval als bedoeld in lid 1 onder b of d. De
beschikking is voor een ieder bindend. Is de rechtspersoon in een
register ingeschreven, dan wordt de in kracht van gewijsde gegane
uitspraak, inhoudende de verklaring, door de zorg van de griffier
aldaar ingeschreven.

3.
Aan de registers waar de rechtspersoon is ingeschreven wordt van de
ontbinding opgaaf gedaan: in de gevallen als bedoeld in lid 1, onder
a, b en d door de vereffenaar, indien deze er is en anders door het
bestuur, in het geval als bedoeld in lid 1, onder c door de
faillissementscurator, in het geval als bedoeld in lid 1, onder e
door de Kamer van Koophandel en Fabrieken en in het geval als bedoeld
in lid 1 onder f door de griffier van het betrokken gerecht.

4.
Indien de rechtspersoon op het tijdstip van zijn ontbinding geen
baten meer heeft, houdt hij alsdan op te bestaan. In dat geval doet
het bestuur of, bij toepassing van artikel 19a, de Kamer van
Koophandel en Fabrieken, daarvan opgaaf aan de registers waar de
rechtspersoon is ingeschreven.

5. De
rechtspersoon blijft na ontbinding voortbestaan voor zover dit tot
vereffening van zijn vermogen nodig is. In stukken en aankondigingen
die van hem uitgaan, moet aan zijn naam worden toegevoegd: in
liquidatie.

6. De
rechtspersoon houdt in geval van vereffening op te bestaan op het
tijdstip waarop de vereffening eindigt. De vereffenaar of de
faillissementscurator doet aan de registers waar de rechtspersoon is
ingeschreven, daarvan opgaaf.

7. De
gegevens die omtrent de rechtspersoon in de registers zijn opgenomen
op het tijdstip waarop hij ophoudt te bestaan, blijven daar gedurende
tien jaren na dat tijdstip bewaard.

Artikel 2:19a

1.
Een in het handelsregister ingeschreven naamloze vennootschap,
besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid, coöperatie
of onderlinge waarborgmaatschappij wordt door een beschikking van de
Kamer van Koophandel en Fabrieken, waar die rechtspersoon is
ingeschreven, ontbonden, indien de Kamer is gebleken dat ten minste
twee van de hiernavolgende omstandigheden zich voordoen:

a. de
rechtspersoon heeft het voor zijn inschrijving in het handelsregister
of voor de inschrijving van een aan hem toebehorende onderneming
verschuldigde bedrag niet voldaan gedurende ten minste een jaar na de
datum waarvoor hij dat bedrag had moeten voldoen;

b. er
staan gedurende ten minste een jaar geen bestuurders van de
rechtspersoon in het register ingeschreven, terwijl ook geen opgaaf
tot inschrijving is gedaan, dan wel er doet zich, indien er wel
bestuurders staan ingeschreven, met betrekking tot alle ingeschreven
bestuurders een van de navolgende omstandigheden voor:

1°.
bestuurder is overleden,

2°.
de bestuurder is ten minste een jaar niet bereikbaar gebleken op het
in het register vermelde adres, en evenmin op het in de gemeentelijke
basisadministratie persoonsgegevens ingeschreven adres, dan wel in
die administratie staat ten minste een jaar geen adres van de
bestuurder vermeld;

c. de
rechtspersoon is ten minste een jaar in gebreke met de nakoming van
de verplichting tot openbaarmaking van de jaarrekening of de balans
en de toelichting overeenkomstig de artikelen 394, 396 of 397;

d. de
rechtspersoon heeft ten minste een jaar geen gevolg gegeven aan een
aanmaning als bedoeld in artikel 9, lid 3 van de Algemene wet inzake
rijksbelastingen tot het doen van aangifte voor de
vennootschapsbelasting.

2.
Een in het handelsregister ingeschreven vereniging of stichting, die
niet een onderneming drijft die in het handelsregister staat
ingeschreven, wordt door een beschikking van de Kamer van Koophandel
en Fabrieken, waar de rechtspersoon is ingeschreven, ontbonden,
indien de Kamer is gebleken dat de omstandigheid, genoemd in het lid
1 onder b, zich voordoet en zij ten minste een jaar in gebreke is het
voor inschrijving in het handelsregister verschuldigde bedrag te
voldoen.

3.
Indien de Kamer op grond van haar bekende gegevens gebleken is dat
een rechtspersoon als bedoeld in de leden 1 en 2 voor ontbinding in
aanmerking komt, deelt zij de rechtspersoon en de ingeschreven
bestuurders bij aangetekende brief aan hun laatst bekende adres mee,
dat zij voornemens is tot ontbinding van de rechtspersoon over te
gaan, met vermelding van de omstandigheden waarop het voornemen is
gegrond. De Kamer schrijft deze mededeling in het register. Als de
omstandigheid, bedoeld in lid 1, onder b zich voordoet, doet de Kamer
van het voornemen tot ontbinding tevens een mededeling opnemen in de
Nederlandse Staatscourant. Voor zover de kosten van deze publikatie
niet uit het vermogen van de rechtspersoon kunnen worden voldaan,
komen deze ten laste van Onze Minister van Justitie.

4. Na
verloop van acht weken na de dagtekening van de aangetekende brief
ontbindt de Kamer de rechtspersoon bij beschikking, tenzij voordien
is gebleken dat de omstandigheden die ingevolge het derde lid zijn
vermeld, zich niet of niet meer voordoen.

5. De
beschikking wordt bekend gemaakt aan de rechtspersoon en de
ingeschreven bestuurders.

6. De
Kamer doet van de ontbinding een mededeling opnemen in de Nederlandse
Staatscourant. Lid 3, vierde zin, is van overeenkomstige toepassing.

7.
Als op grond van artikel 23, lid 1 geen vereffenaars kunnen worden
aangewezen, treedt de Kamer op als vereffenaar van het vermogen van
de ontbonden rechtspersoon, behoudens het bepaalde in artikel 19, lid
4. Op verzoek van de Kamer benoemt de rechtbank in haar plaats een of
meer andere vereffenaars.

8.
Indien tegen een beschikking als bedoeld in lid 4, beroep wordt
ingesteld bij het College van Beroep voor het bedrijfsleven schrijft
de Kamer dat in het register in. De beslissing op het beroep wordt
tevens ingeschreven. Indien de beslissing strekt tot vernietiging van
de beschikking doet de Kamer een mededeling daarvan opnemen in de
Nederlandse Staatscourant. Gedurende het tijdvak waarin de
rechtspersoon na de beschikking tot ontbinding had opgehouden te
bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van
Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of
tegen de rechtspersoon.

Artikel 2:20

1.
Een rechtspersoon waarvan de werkzaamheid in strijd is met de
openbare orde, wordt door de rechtbank op verzoek van het openbaar
ministerie verboden verklaard en ontbonden.

2.
Een rechtspersoon waarvan het doel in strijd is met de openbare orde,
wordt door de rechtbank op verzoek van het openbaar ministerie
ontbonden. Alvorens de ontbinding uit te spreken kan de rechtbank de
rechtspersoon in de gelegenheid stellen binnen een door haar te
bepalen termijn zijn doel zodanig te wijzigen dat het niet meer in
strijd is met de openbare orde.

Artikel 2:21

1. De
rechtbank ontbindt een rechtspersoon, indien:

a.
aan zijn totstandkoming gebreken kleven;

b.
zijn statuten niet aan de eisen der wet voldoen;

c.
hij niet onder de wettelijke omschrijving van zijn rechtsvorm valt.

2. De
rechtbank ontbindt de rechtspersoon niet, indien zij hem een termijn
vergund heeft en hij na afloop daarvan een rechtspersoon is die aan
de eisen van de wet voldoet.

3. De
rechtbank kan een rechtspersoon ontbinden, indien deze de in dit boek
voor zijn rechtsvorm gestelde verboden overtreedt of in ernstige mate
in strijd met zijn statuten handelt.

4. De
ontbinding wordt uitgesproken op verzoek van een belanghebbende of
het openbaar ministerie.

Artikel 2:22

1. De
rechter voor wie een verzoek tot ontbinding van de rechtspersoon
aanhangig is, kan de goederen van die rechtspersoon desverlangd onder
bewind stellen; de beschikking vermeldt het tijdstip waarop zij in
werking treedt.

2. De
rechter benoemt bij zijn beschikking een of meer bewindvoerders, en
regelt hun bevoegdheden en hun beloning.

3.
Voor zover de rechter niet anders bepaalt, kunnen de organen van de
rechtspersoon zonder voorafgaande goedkeuring van de bewindvoerder
geen besluiten nemen en kunnen vertegenwoordigers van de
rechtspersoon zonder diens medewerking geen rechtshandelingen
verrichten.

4. De
beschikking kan te allen tijde door de rechter worden gewijzigd of
ingetrokken; het bewind eindigt in ieder geval, zodra de uitspraak op
het verzoek tot ontbinding in kracht van gewijsde gaat.

5. De
bewindvoerder doet aan de registers waar de rechtspersoon is
ingeschreven, opgaaf van de beschikking en van de gegevens over
zichzelf die omtrent een bestuurder worden verlangd.

6.
Een rechtshandeling die de rechtspersoon ondanks zijn uit het bewind
voortvloeiende onbevoegdheid vóór de inschrijving heeft
verricht, is niettemin geldig, indien de wederpartij het bewind kende
noch behoorde te kennen.

Artikel 2:22a

1.
Voor of bij het doen van een verzoek door het openbaar ministerie tot
ontbinding van een naamloze vennootschap of een besloten vennootschap
met beperkte aansprakelijkheid, kan het openbaar ministerie de
rechter bij verzoekschrift vragen te bevelen dat, tot de uitspraak op
genoemd verzoek in kracht van gewijsde gaat, aan de aandeelhouders de
bevoegdheid tot het vervreemden, verpanden of met vruchtgebruik
belasten van aandelen wordt ontzegd.

2. De
rechter beslist na summier onderzoek. Het bevel wordt gegeven onder
voorwaarde dat het instellen van het verzoek tot ontbinding geschiedt
binnen een door de rechter daartoe te bepalen termijn. Tegen deze
beschikking is geen hogere voorziening toegelaten.

3.
De beschikking wordt onverwijld, zo mogelijk op dezelfde dag,
betekend aan de aandeelhouders en de vennootschap. De
griffier draagt zorg voor de inschrijving van de beschikking in het
register waarin de rechtspersoon is ingeschreven.

4.
Binnen acht dagen na de betekening in het vorige lid vermeld kunnen
de aandeelhouders tegen de beschikking in verzet komen. Het verzet
schorst het bevel niet, behoudens de bevoegdheid van de
aandeelhouders om daarop in kort geding door de voorzieningenrechter
van de rechtbank te doen beslissen. Verzet tegen de beschikking kan
niet gegrond zijn op de bewering dat de aandeelhouder zijn aandelen
wil overdragen.

5.
Het verzoek tot ontbinding moet binnen acht dagen nadat deze is
ingesteld aan de aandeelhouder worden betekend.

Artikel 2:23

1.
Voor zover de rechter geen andere vereffenaars heeft benoemd en de
statuten geen andere vereffenaars aanwijzen, worden de bestuurders
vereffenaars van het vermogen van een ontbonden rechtspersoon. Op
vereffenaars die niet door de rechter worden benoemd, zijn de
bepalingen omtrent de benoeming, de schorsing, het ontslag en het
toezicht op bestuurders van toepassing, voor zover de statuten niet
anders bepalen. Het vermogen van een door de rechter ontbonden
rechtspersoon wordt vereffend door een of meer door hem te benoemen
vereffenaars.

2.
Ontslaat de rechter een vereffenaar, dan kan hij een of meer andere
benoemen. Ontbreken vereffenaars, dan benoemt de rechtbank een of
meer vereffenaars op verzoek van een belanghebbende of het openbaar
ministerie. De vereffenaar die door de rechter is benoemd, heeft
recht op de beloning welke deze hem toekent.

3.
Een benoeming tot vereffenaar door de rechter gaat in daags nadat de
griffier de benoeming aan de vereffenaar heeft meegedeeld; de
griffier doet de mededeling terstond, indien de beslissing die de
benoeming inhoudt, bij voorraad uitvoerbaar is en anders, zodra zij
in kracht van gewijsde is gegaan.

4.
Iedere vereffenaar doet aan de registers waar de rechtspersoon is
ingeschreven, opgaaf van zijn optreden als zodanig en van de gegevens
over zichzelf die van een bestuurder worden verlangd.

5. De
rechtbank kan een vereffenaar met ingang van een door haar bepaalde
dag ontslaan, het zij op diens verzoek, hetzij wegens gewichtige
redenen op verzoek van een medevereffenaar, het openbaar ministerie
of ambtshalve.

6.
De ontslagen vereffenaar legt rekening en verantwoording af aan
degenen die de vereffening voortzetten. Is de opvolger door de
rechter benoemd, dan geschiedt de rekening en verantwoording ten
overstaan van de rechter.

Artikel 2:23a

1.
Een vereffenaar heeft, tenzij de statuten anders bepalen, dezelfde
bevoegdheden, plichten en aansprakelijkheid als een bestuurder, voor
zover deze verenigbaar zijn met zijn taak als vereffenaar.

2.
Zijn er twee of meer vereffenaars, dan kan ieder van hen alle
werkzaamheden verrichten, tenzij anders is bepaald. Bij verschil van
mening tussen de vereffenaars beslist op verzoek van een hunner de
rechter die bij de vereffening is betrokken, en anders de
kantonrechter. De rechter bedoeld in de vorige zin, kan ook een
verdeling van het loon vaststellen.

3.
Zowel de rechtbank als een door haar in de vereffening benoemde
rechter-commissaris kan voor de vereffening nodige bevelen geven, al
dan niet in de vorm van een bevelschrift in executoriale vorm. De
vereffenaar is verplicht hun aanwijzingen op te volgen. Tegen de
bevelen en aanwijzingen staan geen rechtsmiddelen open.

4.
Blijkt de vereffenaar dat de schulden de baten vermoedelijk zullen
overtreffen, dan doet hij aangifte tot faillietverklaring, tenzij
alle bekende schuldeisers desgevraagd instemmen met voortzetting van
de vereffening buiten faillissement.

5. De
voorgaande bepalingen van dit artikel en de artikelen 23b-23c zijn
niet van toepassing op vereffening in faillissement.

Artikel 2:23b

1. De
vereffenaar draagt hetgeen na de voldoening der schuldeisers van het
vermogen van de ontbonden rechtspersoon is overgebleven, in
verhouding tot ieders recht over aan hen die krachtens de statuten
daartoe zijn gerechtigd, of anders aan de leden of aandeelhouders.
Heeft geen ander recht op het overschot, dan keert hij het uit aan de
Staat, die het zoveel mogelijk overeenkomstig het doel van de
rechtspersoon besteedt.

2. De
vereffenaar stelt een rekening en verantwoording op van de
vereffening, waaruit de omvang en samenstelling van het overschot
blijken. Zijn er twee of meer gerechtigden tot het overschot, dan
stelt de vereffenaar een plan van verdeling op dat de grondslagen der
verdeling bevat.

3.
Voor zover tot het overschot iets anders dan geld behoort en de
statuten of een rechterlijke beschikking geen nadere aanwijzing
behelzen, komen als wijzen van verdeling in aanmerking:

a.
toedeling van een gedeelte van het overschot aan ieder der
gerechtigden;

b.
overbedeling aan een of meer gerechtigden tegen vergoeding van de
overwaarde;

c.
verdeling van de netto-opbrengst na verkoop.

4. De
vereffenaar legt de rekening en verantwoording en het plan van
verdeling neer ten kantore van de registers waarin de rechtspersoon
is ingeschreven, en in elk geval ten kantore van de rechtspersoon,
als dat er is, of op een andere plaats in het arrondissement waar de
rechtspersoon woonplaats heeft. De stukken liggen daar twee maanden
voor ieder ter inzage. De vereffenaar maakt in een nieuwsblad bekend
waar en tot wanneer zij ter inzage liggen. De rechter kan
aankondiging in de Staatscourant bevelen.

5.
Binnen twee maanden nadat de rekening en verantwoording en het plan
zijn neergelegd en de nederlegging overeenkomstig lid 4 is
bekendgemaakt en aangekondigd, kan iedere schuldeiser of gerechtigde
daartegen door een verzoekschrift aan de rechtbank in verzet komen.
De vereffenaar doet van gedaan verzet mededeling op de zelfde wijze
als waarop de nederlegging van de rekening en verantwoording en het
plan van verdeling zijn medegedeeld.

6.
Telkens wanneer de stand van het vermogen daartoe aanleiding geeft,
kan de vereffenaar een uitkering bij voorbaat aan de gerechtigden
doen. Na
de aanvang van de verzettermijn doet hij dit niet zonder machtiging
van de rechter.

7.
Zodra de intrekking van of beslissing op elk verzet onherroepelijk
is, deelt de vereffenaar dit mede op de wijze waarop het verzet is
medegedeeld. Brengt
de beslissing wijziging in het plan van verdeling, dan wordt ook het
gewijzigde plan van verdeling op deze wijze meegedeeld.

8. De
vereffenaar consigneert geldbedragen waarover niet binnen zes maanden
na de laatste betaalbaarstelling is beschikt.

9. De
vereffening eindigt op het tijdstip waarop geen aan de vereffenaar
bekende baten meer aanwezig zijn.

10.
Na verloop van een maand nadat de vereffening is geëindigd, doet
de vereffenaar rekening en verantwoording van zijn beheer aan de
rechter, indien deze bij de vereffening is betrokken.

Artikel 2:23c

1.
Indien na het tijdstip waarop de rechtspersoon is opgehouden te
bestaan nog een schuldeiser of gerechtigde tot het saldo opkomt of
van het bestaan van een bate blijkt, kan de rechtbank op verzoek van
een belanghebbende de vereffening heropenen en zo nodig een
vereffenaar benoemen. In dat geval herleeft de rechtspersoon, doch
uitsluitend ter afwikkeling van de heropende vereffening. De
vereffenaar is bevoegd van elk der gerechtigden terug te vorderen
hetgeen deze te veel uit het overschot heeft ontvangen.

2.
Gedurende het tijdvak waarin de rechtspersoon had opgehouden te
bestaan, is er een verlengingsgrond als bedoeld in artikel 320 van
Boek 3 ten aanzien van de verjaring van rechtsvorderingen van of
tegen de rechtspersoon.

Artikel 2:24

1.
De boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van een ontbonden
rechtspersoon moeten worden bewaard gedurende zeven jaren nadat de
rechtspersoon heeft opgehouden te bestaan. Bewaarder is degene die
bij of krachtens de statuten, dan wel door de algemene vergadering
of, als de rechtspersoon een stichting was, door het bestuur als
zodanig
is aangewezen.

2.
Ontbreekt een bewaarder en is de laatste vereffenaar niet bereid te
bewaren, dan wordt een bewaarder, zo mogelijk uit de kring dergenen
die bij de rechtspersoon waren betrokken, op verzoek van een
belanghebbende benoemd door de kantonrechter van de rechtbank van het
arrondissement waarin de rechtspersoon woonplaats had. Rechtsmiddelen
staan niet open.

3.
Binnen acht dagen na het ingaan van zijn bewaarplicht moet de
bewaarder zijn naam en adres opgeven aan de registers waarin de
ontbonden rechtspersoon was ingeschreven.

4. De
in lid 2 genoemde kantonrechter kan desverzocht machtiging tot
raadpleging van de boeken, bescheiden en andere gegevensdragers geven
aan iedere belanghebbende, indien de rechtspersoon een stichting was,
en overigens aan ieder die aantoont bij inzage een redelijk belang te
hebben in zijn hoedanigheid van voormalig lid of aandeelhouder van de
rechtspersoon of houder van certificaten van diens aandelen, dan wel
als rechtverkrijgende van een zodanige persoon.

Artikel
2:24a

1.
Dochtermaatschappij van een rechtspersoon is:

a.
een rechtspersoon waarin de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen, al dan niet krachtens overeenkomst met andere
stemgerechtigden, alleen of samen meer dan de helft van de
stemrechten in de algemene vergadering kunnen uitoefenen;

b.
een rechtspersoon waarvan de rechtspersoon of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen lid of aandeelhouder zijn en, al dan niet
krachtens overeenkomst met andere stemgerechtigden, alleen of samen
meer dan de helft van de bestuurders of van de commissarissen kunnen
benoemen of ontslaan, ook indien alle stemgerechtigden stemmen.

2.
Met een dochtermaatschappij wordt gelijk gesteld een onder eigen naam
optredende vennootschap waarin de rechtspersoon of een of meer
dochtermaatschappijen als vennoot volledig jegens schuldeisers
aansprakelijk is voor de schulden.

3.
Voor de toepassing van lid 1 worden aan aandelen verbonden rechten
niet toegerekend aan degene die de aandelen voor rekening van anderen
houdt. Aan aandelen verbonden rechten worden toegerekend aan degene
voor wiens rekening de aandelen worden gehouden, indien deze bevoegd
is te bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend dan wel zich de
aandelen te verschaffen.

4.
Voor de toepassing van lid 1 worden stemrechten, verbonden aan
verpande aandelen, toegerekend aan de pandhouder, indien hij mag
bepalen hoe de rechten worden uitgeoefend. Zijn de aandelen evenwel
verpand voor een lening die de pandhouder heeft verstrekt in de
gewone uitoefening van zijn bedrijf, dan worden de stemrechten hem
slechts toegerekend, indien hij deze in eigen belang heeft
uitgeoefend.

Artikel 2:24b

Een
groep is een economische eenheid waarin rechtspersonen en
vennootschappen organisatorisch zijn verbonden. Groepsmaatschappijen
zijn rechtspersonen en vennootschappen die met elkaar in een groep
zijn verbonden.

Artikel 2:24c

1.
Een rechtspersoon of vennootschap heeft een deelneming in een
rechtspersoon, indien hij of een of meer van zijn
dochtermaatschappijen alleen of samen voor eigen rekening aan die
rechtspersoon kapitaal verschaffen of doen verschaffen teneinde met
die rechtspersoon duurzaam verbonden te zijn ten dienste van de eigen
werkzaamheid. Indien een vijfde of meer van het geplaatste kapitaal
wordt verschaft, wordt het bestaan van een deelneming vermoed.

2.
Een rechtspersoon heeft een deelneming in een vennootschap, indien
hij of een dochtermaatschappij:

a.
daarin als vennoot jegens schuldeisers volledig aansprakelijk is voor
de schulden; of

b.
daarin anderszins vennoot is teneinde met die vennootschap duurzaam
verbonden te zijn ten dienste van de eigen werkzaamheid.

Artikel 2:24d

Bij
de vaststelling in hoeverre de leden of aandeelhouders stemmen,
aanwezig of vertegenwoordigd zijn, of in hoeverre het
aandelenkapitaal verschaft wordt of vertegenwoordigd is, wordt geen
rekening gehouden met lidmaatschappen of aandelen waarvan de wet
bepaalt dat daarvoor geen stem kan worden uitgebracht.

Artikel 2:25

Van
de bepalingen van dit boek kan slechts worden afgeweken, voor zover
dat uit de wet blijkt.

Titel 2. Verenigingen

Artikel 2:26

1. De
vereniging is een rechtspersoon met leden die is gericht op een
bepaald doel, anders dan een dat is omschreven in artikel 53 lid 1 of
lid 2.

2.
Een vereniging wordt bij meerzijdige rechtshandeling opgericht.

3.
Een vereniging mag geen winst onder haar leden verdelen.

Artikel 2:27

1.
Wordt een vereniging opgericht bij een notariële akte, dan
moeten de volgende bepalingen in acht worden genomen.

2. De
akte wordt verleden in de Nederlandse taal. Een volmacht tot
medewerking aan de akte moet schriftelijk zijn verleend. Indien de
vereniging haar zetel heeft in de provincie Fryslân kan de akte
in de Friese taal worden verleden.

3. De
akte bevat de statuten van de vereniging.

4. De
statuten houden in:

a. de
naam van de vereniging en de gemeente in Nederland waar zij haar
zetel heeft;

b.
het doel van de vereniging;

c. de
verplichtingen die de leden tegenover de vereniging hebben, of de
wijze waarop zodanige verplichtingen kunnen worden opgelegd;

d. de
wijze van bijeenroeping van de algemene vergadering;

e. de
wijze van benoeming en ontslag van de bestuurders;

f. de
bestemming van het batig saldo van de vereniging in geval van
ontbinding, of de wijze waarop de bestemming zal worden vastgesteld.

5. De
notaris, ten overstaan van wie de akte wordt verleden, draagt zorg
dat de akte voldoet aan het in de leden 2-4 bepaalde. Bij verzuim is
hij persoonlijk jegens hen die daardoor schade hebben geleden,
aansprakelijk.

Artikel 2:28

1. Is
een vereniging niet overeenkomstig het eerste lid van het vorige
artikel opgericht, dan kan de algemene vergadering besluiten de
statuten te doen opnemen in een notariële akte.

2. De
leden 2-5 van het vorige artikel zijn van overeenkomstige toepassing.

Artikel 2:29

1. De
bestuurders van een vereniging waarvan de statuten zijn opgenomen in
een notariële akte, zijn verplicht haar te doen inschrijven in
het handelsregister en een authentiek afschrift van de akte, dan wel
een authentiek uittreksel van de akte bevattende de statuten, ten
kantore van dat register neer te leggen.

2.
Zolang de opgave ter eerste inschrijving en nederlegging niet zijn
geschied, is iedere bestuurder voor een rechtshandeling waardoor hij
de vereniging verbindt, naast de vereniging hoofdelijk aansprakelijk.

Artikel 2:30

1.
Een vereniging waarvan de statuten niet zijn opgenomen in een
notariële akte, kan geen registergoederen verkrijgen en kan geen
erfgenaam zijn.

2. De
bestuurders zijn hoofdelijk naast de vereniging verbonden voor
schulden uit een rechtshandeling die tijdens hun bestuur opeisbaar
worden. Na hun aftreden zijn zij voorts hoofdelijk verbonden voor
schulden, voortspruitend uit een tijdens hun bestuur verrichte
rechtshandeling, voor zover daarvoor niemand ingevolge de vorige zin
naast de vereniging is verbonden. Aansprakelijkheid ingevolge een der
voorgaande zinnen rust niet op degene die niet tevoren over de
rechtshandeling is geraadpleegd en die heeft geweigerd haar, toen zij
hem bekend werd, als bestuurder voor zijn verantwoording te nemen.
Ontbreken personen die ingevolge de eerste of tweede zin naast de
vereniging zijn verbonden, dan zijn degenen die handelden, hoofdelijk
verbonden.

3. De
bestuurders van een zodanige vereniging kunnen haar doen inschrijven
in het handelsregister. Indien de statuten op schrift zijn gesteld,
leggen zij alsdan een afschrift daarvan ten kantore van dat register
neer.

4.
Heeft de inschrijving, bedoeld in het vorige lid, plaatsgevonden, dan
is degene die uit hoofde van lid 2 wordt verbonden slechts
aansprakelijk, voor zover de wederpartij aannemelijk maakt dat de
vereniging niet aan de verbintenis zal voldoen.

Artikel 2:31
Vervallen

Artikel 2:32
Vervallen

Artikel 2:33

Tenzij
de statuten anders bepalen, beslist het bestuur over de toelating van
een lid en kan bij niet-toelating de algemene vergadering alsnog tot
toelating besluiten.

Artikel 2:34

1.
Het lidmaatschap van de vereniging is persoonlijk, tenzij de statuten
anders bepalen.

2.
Tenzij de statuten van de vereniging anders bepalen, gaat het
lidmaatschap van een rechtspersoon die door fusie of splitsing
ophoudt te bestaan, over op de verkrijgende rechtspersoon
onderscheidenlijk overeenkomstig de aan de akte van splitsing
gehechte beschrijving op een van de verkrijgende rechtspersonen.

Artikel 2:34a

Verbintenissen
kunnen slechts bij of krachtens de statuten aan het lidmaatschap
worden verbonden.

Artikel 2:35

1.
Het lidmaatschap eindigt:

a.
door de dood van het lid, tenzij de statuten overgang krachtens
erfrecht toelaten;

b.
door opzegging door het lid;

c.
door opzegging door de vereniging;

d.
door ontzetting.

2. De
vereniging kan het lidmaatschap opzeggen in de gevallen in de
statuten genoemd, voorts wanneer een lid heeft opgehouden aan de
vereisten door de statuten voor het lidmaatschap gesteld, te voldoen,
alsook wanneer redelijkerwijs van de vereniging niet gevergd kan
worden het lidmaatschap te laten voortduren. Tenzij de statuten dit
aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de opzegging door het
bestuur.

3.
Ontzetting kan alleen worden uitgesproken wanneer een lid in strijd
met de statuten, reglementen of besluiten der vereniging handelt, of
de vereniging op onredelijke wijze benadeelt.

4.
Tenzij de statuten dit aan een ander orgaan opdragen, geschiedt de
ontzetting door het bestuur. Het lid wordt ten spoedigste
schriftelijk van het besluit, met opgave van redenen, in kennis
gesteld. Hem staat, behalve wanneer krachtens de statuten het besluit
door de algemene vergadering is genomen, binnen één
maand na ontvangst van de kennisgeving van het besluit, beroep op de
algemene vergadering of een daartoe bij de statuten aangewezen orgaan
of derde open. De statuten kunnen een andere regeling van het beroep
bevatten, doch de termijn kan niet korter dan op één
maand worden gesteld. Gedurende de beroepstermijn en hangende het
beroep is het lid geschorst.

5.
Wanneer het lidmaatschap in de loop van een boekjaar eindigt, blijft,
tenzij de statuten anders bepalen, desniettemin de jaarlijkse
bijdrage voor het geheel verschuldigd.

Artikel 2:36

1.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan opzegging van het lidmaatschap
slechts geschieden tegen het einde van een boekjaar en met
inachtneming van een opzeggingstermijn van vier weken; op deze
termijn is de Algemene termijnenwet niet van toepassing. In ieder
geval kan het lidmaatschap worden beëindigd door opzegging tegen
het eind van het boekjaar, volgend op dat waarin wordt opgezegd, of
onmiddellijk, indien redelijkerwijs niet gevergd kan worden het
lidmaatschap te laten voortduren.

2.
Een opzegging in strijd met het in het vorige lid bepaalde, doet het
lidmaatschap eindigen op het vroegst toegelaten tijdstip volgende op
de datum waartegen was opgezegd.

3.
Een lid kan voorts zijn lidmaatschap met onmiddellijke ingang
opzeggen binnen een maand nadat een besluit waarbij zijn rechten zijn
beperkt of zijn verplichtingen zijn verzwaard, hem is bekend geworden
of medegedeeld; het besluit is alsdan niet op hem van toepassing.
Deze bevoegdheid tot opzegging kan de leden bij de statuten worden
ontzegd voor het geval van wijziging van de daar nauwkeurig
omschreven rechten en verplichtingen en voorts in het algemeen voor
het geval van wijziging van geldelijke rechten en verplichtingen.

4.
Een lid kan zijn lidmaatschap ook met onmiddellijke ingang opzeggen
binnen een maand nadat hem een besluit is meegedeeld tot omzetting
van de vereniging is een andere rechtsvorm, tot fusie of tot
splitsing.

Artikel 2:37

1.
Het bestuur wordt uit de leden benoemd, De statuten kunnen echter
bepalen dat bestuurders ook buiten de leden kunnen worden benoemd.

2. De
benoeming geschiedt door de algemene vergadering. De statuten kunnen
de wijze van benoeming echter ook anders regelen, mits elk lid
middellijk of onmiddellijk aan de stemming over de benoeming der
bestuurders kan deelnemen.

3. De
statuten kunnen bepalen, dat een of meer der bestuursleden, mits
minder dan de helft, door andere personen dan de leden worden
benoemd.

4. Is
in de statuten bepaald dat een bestuurder in een vergadering uit een
bindende voordracht moet worden benoemd, dan kan aan die voordracht
het bindend karakter worden ontnomen door een met ten minste twee
derden van de uitgebrachte stemmen genomen besluit van die
vergadering. In de statuten kan worden bepaald dat op deze
vergadering ten minste een bepaald aantal stemmen moet kunnen worden
uitgebracht; dit aantal mag niet hoger worden gesteld dan twee derden
van het aantal stemmen dat door de stemgerechtigden gezamenlijk kan
worden uitgebracht.

5.
Indien ingevolge de statuten een bestuurslid door leden of afdelingen
buiten een vergadering wordt benoemd, dan moet aan de leden
gelegenheid worden geboden kandidaten te stellen. De statuten kunnen
bepalen dat dit recht slechts aan een aantal leden gezamenlijk
toekomt, mits hun aantal niet hoger wordt gesteld dan een vijfde van
het aantal leden dat aan de verkiezing kan deelnemen. De statuten
kunnen voorts bepalen dat aldus gestelde kandidaten slechts zijn
benoemd, indien zij ten minste een bepaald aantal stemmen op zich
hebben verenigd, mits dit aantal niet groter is dan twee derden van
het aantal der uitgebrachte stemmen.

6.
Een bestuurslid kan, ook al is hij voor een bepaalde tijd benoemd, te
allen tijde door het orgaan dat hem heeft benoemd, worden ontslagen
of geschorst. Een veroordeling tot herstel van de arbeidsovereenkomst
tussen de vereniging en bestuurder kan door de rechter niet worden
uitgesproken.

7.
Tenzij de statuten anders bepalen, wijst het bestuur uit zijn midden
een voorzitter, een secretaris en een penningmeester aan.

Artikel 2:38

1.
Behoudens het in het volgende artikel bepaalde, hebben alle leden die
niet geschorst zijn, toegang tot de algemene vergadering en hebben
daar ieder één stem; een geschorst lid heeft toegang
tot de vergadering waarin het besluit tot schorsing wordt behandeld,
en is bevoegd daarover het woord te voeren. De statuten kunnen aan
bepaalde leden meer dan één stem toekennen.

2.
Tenzij de statuten anders bepalen, treden de voorzitter en de
secretaris van het bestuur of hun vervangers, als zodanig ook op bij
de algemene vergadering.

3. De
statuten kunnen bepalen dat personen die deel uitmaken van andere
organen der vereniging en die geen lid zijn, in de algemene
vergadering stemrecht kunnen uitoefenen. Het aantal der door hen
gezamenlijk uitgebrachte stemmen zal echter niet meer mogen zijn dan
de helft van het aantal der door de leden uitgebrachte stemmen.

4.
Tenzij de statuten anders bepalen, kan iemand die krachtens lid 1 of
lid 3 stemgerechtigd is, aan een andere stemgerechtigde schriftelijk
volmacht verlenen tot het uitbrengen van zijn stem.

5.
Aan de eis van schriftelijkheid van de volmacht wordt voldaan indien
de volmacht elektronisch is vastgelegd.

6. De
statuten kunnen bepalen dat iemand die krachtens lid 1 of lid 3
stemgerechtigd is het stemrecht kan uitoefenen door middel van een
elektronisch communicatiemiddel.

7.
Voor de toepassing van lid 6 is vereist dat de stemgerechtigde via
het elektronisch communicatiemiddel kan worden geïdentificeerd,
rechtstreeks kan kennisnemen van de verhandelingen ter vergadering en
het stemrecht kan uitoefenen. De statuten kunnen bepalen dat
bovendien is vereist dat de stemgerechtigde via het elektronisch
communicatiemiddel kan deelnemen aan de beraadslaging.

8. De
statuten kunnen bepalen dat stemmen die voorafgaand aan de algemene
vergadering via een elektronisch communicatiemiddel worden
uitgebracht, doch niet eerder dan op de dertigste dag voor die van de
vergadering, gelijk worden gesteld met stemmen die ten tijde van de
vergadering worden uitgebracht.

9.
Bij of krachtens de statuten kunnen voorwaarden worden gesteld aan
het gebruik van het elektronisch communicatiemiddel. Indien deze
voorwaarden krachtens de statuten worden gesteld, worden deze bij de
oproeping bekend gemaakt.

Artikel 2:39

1. De
statuten kunnen bepalen dat de algemene vergadering zal bestaan uit
afgevaardigden die door en uit de leden worden gekozen. De wijze van
verkiezing en het aantal van de afgevaardigden worden door de
statuten geregeld; elk lid moet middellijk of onmiddellijk aan de
verkiezing kunnen deelnemen. De leden 4 en 5 van artikel 37 zijn bij
de verkiezing van overeenkomstige toepassing. Artikel 38 lid 3 is van
overeenkomstige toepassing op personen die deel uitmaken van andere
organen der vereniging en die geen afgevaardigde zijn.

2. De
statuten kunnen bepalen dat bepaalde besluiten van de algemene
vergadering aan een referendum zullen worden onderworpen. De statuten
regelen de gevallen waarin, de tijd waarbinnen, en de wijze waarop
het referendum zal worden gehouden. Hangende de uitslag van het
referendum wordt de uitvoering van het besluit geschorst.

Artikel 2:40

1.
Aan de algemene vergadering komen in de vereniging alle bevoegdheden
toe, die niet door de wet of de statuten aan andere organen zijn
opgedragen.

2.
Een eenstemmig besluit van alle leden of afgevaardigden, ook al zijn
deze niet in een vergadering bijeen, heeft, mits met voorkennis van
het bestuur genomen, dezelfde kracht als een besluit van de algemene
vergadering.

Artikel 2:41

1.
Het bestuur roept de algemene vergadering bijeen, zo dikwijls het dit
wenselijk oordeelt, of wanneer het daartoe volgens de wet of de
statuten verplicht is. De statuten kunnen deze bevoegdheid ook aan
anderen dan het bestuur verlenen.

2. Op
schriftelijk verzoek van ten minste een zodanig aantal leden of
afgevaardigden als bevoegd is tot het uitbrengen van een tiende
gedeelte der stemmen in de algemene vergadering of van een zoveel
geringer aantal als bij de statuten is bepaald, is het bestuur
verplicht tot het bijeenroepen van een algemene vergadering op een
termijn van niet langer dan vier weken na indiening van het verzoek.

3.
Indien aan het verzoek binnen veertien dagen geen gevolg wordt
gegeven, kunnen, tenzij in de statuten de wijze van bijeenroeping der
algemene vergadering voor dit geval anders is geregeld, de verzoekers
zelf tot die bijeenroeping overgaan op de wijze waarop het bestuur de
algemene vergadering bijeenroept of bij advertentie in ten minste één
ter plaatse waar de vereniging gevestigd is, veelgelezen dagblad. De
verzoekers kunnen alsdan anderen dan bestuursleden belasten met de
leiding der vergadering en het opstellen der notulen.

4.
Tenzij de statuten anders bepalen, wordt aan de eis van
schriftelijkheid van het verzoek bedoeld in lid 2 voldaan indien het
verzoek elektronisch is vastgelegd.

5.
Tenzij de statuten anders bepalen kan, indien een lid of
afgevaardigde hiermee instemt, de bijeenroeping geschieden door een
langs elektronische weg toegezonden leesbaar en reproduceerbaar
bericht aan het adres dat door hem voor dit doel is bekend gemaakt.

Artikel 2:41a

De
artikelen 37-41 zijn van overeenkomstige toepassing op de afdelingen
van een vereniging die geen rechtspersonen zijn en die een algemene
vergadering en een bestuur hebben; hetgeen in die artikelen omtrent
de statuten is bepaald, kan in een afdelingsreglement worden
neergelegd.

Artikel 2:42

1. In
de statuten van de vereniging kan geen verandering worden gebracht
dan door een besluit van een algemene vergadering, waartoe is
opgeroepen met de mededeling dat aldaar wijziging van de statuten zal
worden voorgesteld. De termijn voor oproeping tot een zodanige
vergadering bedraagt ten minste zeven dagen.

2.
Zij die de oproeping tot de algemene vergadering ter behandeling van
een voorstel tot statutenwijziging hebben gedaan, moeten ten minste
vijf dagen vóór de vergadering een afschrift van dat
voorstel, waarin de voorgedragen wijziging woordelijk is opgenomen,
op een daartoe geschikte plaats voor de leden ter inzage leggen tot
na afloop van de dag waarop de vergadering wordt gehouden. Aan de
afdelingen waaruit de vereniging bestaat en aan afgevaardigden moet
het voorstel ten minste veertien dagen vóór de
vergadering ter kennis zijn gebracht; de vorige zin is alsdan niet
van toepassing.

3.
Het bepaalde in de eerste twee leden is niet van toepassing, indien
in de algemene vergadering alle leden of afgevaardigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn en het besluit tot statutenwijziging met
algemene stemmen wordt genomen.

4.
Het in dit artikel en de eerste twee leden van het volgende artikel
bepaalde is van overeenkomstige toepassing op een besluit tot
ontbinding.

Artikel 2:43

1.
Tenzij de statuten anders bepalen, behoeft een besluit tot
statutenwijziging ten minste twee derden van de uitgebrachte stemmen.

2.
Voor zover de bevoegdheid tot wijziging bij de statuten mocht zijn
uitgesloten, is wijziging niettemin mogelijk met algemene stemmen in
een vergadering, waarin alle leden of afgevaardigden aanwezig of
vertegenwoordigd zijn.

3.
Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van
een of meer andere bepalingen beperkt, kan slechts worden gewijzigd
met inachtneming van gelijke beperking.

4.
Een bepaling in de statuten, welke de bevoegdheid tot wijziging van
een of meer andere bepalingen uitsluit, kan slechts worden gewijzigd
met algemene stemmen in een vergadering, waarin alle leden of
afgevaardigden aanwezig of vertegenwoordigd zijn.

5.
Heeft de vereniging volledige rechtsbevoegdheid, dan treedt de
wijziging niet in werking dan nadat hiervan een notariële akte
is opgemaakt. De bestuurders zijn verplicht een authentiek afschrift
van de wijziging en de gewijzigde statuten neder te leggen ten
kantore van het handelsregister.

6. De
bestuurders van een vereniging met beperkte rechtsbevoegdheid,
waarvan de statuten overeenkomstig artikel 30 lid 3 van dit Boek in
afschrift ten kantore van het handelsregister zijn nedergelegd, zijn
verplicht aldaar tevens een afschrift van de wijziging en van de
gewijzigde statuten neder te leggen.

Artikel 2:44

1.
Behoudens beperkingen volgens de statuten is het bestuur belast met
het besturen van de vereniging.

2.
Slechts indien dit uit de statuten voortvloeit, is het bestuur
bevoegd te besluiten tot het aangaan van overeenkomsten tot
verkrijging, vervreemding en bezwaring van registergoederen, en tot
het aangaan van overeenkomsten waarbij de vereniging zich als borg of
hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt
of zich tot zekerheidstelling voor een schuld van een ander verbindt.
De statuten kunnen deze bevoegdheid aan beperkingen en voorwaarden
binden. De uitsluiting, beperkingen en voorwaarden gelden mede voor
de bevoegdheid tot vertegenwoordiging van de vereniging ter zake van
deze handelingen, tenzij de statuten anders bepalen.

Artikel 2:45

1.
Het bestuur vertegenwoordigt de vereniging, voor zover uit de wet
niet anders voortvloeit.

2. De
statuten kunnen de bevoegdheid tot vertegenwoordiging bovendien
toekennen aan een of meer bestuurders. Zij kunnen bepalen dat een
bestuurder de vereniging slechts met medewerking van een of meer
anderen mag vertegenwoordigen.

3.
Bevoegdheid tot vertegenwoordiging die aan het bestuur of aan een
bestuurder toekomt, is onbeperkt en onvoorwaardelijk, voor zover uit
de wet niet anders voortvloeit. Een wettelijk toegelaten of
voorgeschreven beperking van of voorwaarde voor de bevoegdheid tot
vertegenwoordiging kan slechts door de vereniging worden ingeroepen.

4. De
statuten kunnen ook aan andere personen dan bestuurders bevoegdheid
tot vertegenwoordiging toekennen.

Artikel 2:46

De
vereniging kan, voor zover uit de statuten niet het tegendeel
voortvloeit, ten behoeve van de leden rechten bedingen en, voor zover
dit in de statuten uitdrukkelijk is bepaald, te hunnen laste
verplichtingen aangaan. Zij kan nakoming van bedongen rechten jegens
en schadevergoeding aan een lid vorderen, tenzij dit zich daartegen
verzet.

Artikel 2:47

In
alle gevallen waarin de vereniging een tegenstrijdig belang heeft met
een of meer bestuurders of commissarissen kan de algemene vergadering
een of meer personen aanwijzen om de vereniging te vertegenwoordigen.

Artikel 2:48

1.
Het bestuur brengt op een algemene vergadering binnen zes maanden na
afloop van het boekjaar, behoudens verlenging van deze termijn door
de algemene vergadering, een jaarverslag uit over de gang van zaken
in de vereniging en over het gevoerde beleid. Het legt de balans en
de staat van baten en lasten met een toelichting ter goedkeuring aan
de vergadering over. Deze stukken worden ondertekend door de
bestuurders en commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of
meer hunner, dan wordt daarvan onder opgave van redenen melding
gemaakt. Na verloop van de termijn kan ieder lid van de gezamenlijke
bestuurders in rechte vorderen dat zij deze verplichtingen nakomen.

2.
Ontbreekt een raad van commissarissen en wordt omtrent de getrouwheid
van de stukken aan de algemene vergadering niet overgelegd een
verklaring afkomstig van een accountant als bedoeld in artikel 393
lid 1, dan benoemt de algemene vergadering jaarlijks een commissie
van ten minste twee leden die geen deel van het bestuur mogen
uitmaken. De commissie onderzoekt de stukken bedoeld in de tweede zin
van lid 1, en brengt aan de algemene vergadering verslag van haar
bevindingen uit. Het bestuur is verplicht de commissie ten behoeve
van haar onderzoek alle door haar gevraagde inlichtingen te
verschaffen, haar desgewenst de kas en de waarden te tonen en de
boeken, bescheiden en andere gegevensdragers van de vereniging voor
raadpleging beschikbaar te stellen.

3.
Een vereniging die een of meer ondernemingen in stand houdt welke
ingevolge de wet in het handelsregister moeten worden ingeschreven,
vermeldt bij de staat van baten en lasten de netto-omzet van deze
ondernemingen.

Artikel 2:49

1.
Jaarlijks binnen zes maanden na afloop van het boekjaar van een
vereniging als bedoeld in artikel 360 lid 3, behoudens verlenging van
deze termijn met ten hoogste vijf maanden door de algemene
vergadering op grond van bijzondere omstandigheden,
maakt het bestuur een jaarrekening op en legt het deze voor de leden
ter inzage ten kantore van de vereniging. Binnen deze termijn legt
het bestuur ook het jaarverslag ter inzage voor de leden, tenzij de
artikelen 396 lid 6, eerste volzin, of 403 voor de vereniging gelden.

2. De
jaarrekening wordt ondertekend door de bestuurders en door de
commissarissen; ontbreekt de ondertekening van een of meer hunner,
dan wordt daarvan onder opgave van reden melding gemaakt.

3. De
jaarrekening wordt vastgesteld door de algemene vergadering die het
bestuur uiterlijk een maand na afloop van de termijn doet houden.
Vaststelling van de jaarrekening strekt niet tot kwijting aan een
bestuurder onderscheidenlijk commissaris.

4.
Artikel

Close Menu
×
×

Basket